圍繞“務(wù)求實效”目標(biāo)，健全組織、完善制度、科學(xué)行權(quán)才能真正做實董事會模式。
堅持和加強黨的領(lǐng)導(dǎo)與完善公司治理機制有機統(tǒng)一，關(guān)鍵需要明晰黨委會（黨組）、董事會、經(jīng)理層三大治理主體間的權(quán)限分工和運行機制。而董事會作為公司治理機制的決策主體、治理中樞，對形成更加成熟的中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度尤為重要。
國企改革三年行動以來，以國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》為主，完善形成了國有企業(yè)治理機制改革的“1+N”政策體系。
其中，推進(jìn)董事會建設(shè)、落實董事會職權(quán)、健全董事（尤其是外部董事）管理機制等方面出臺了一系列的政策或?qū)ｍ椥袆臃桨浮?/p>
做實董事會是一項系統(tǒng)性工程，如何依據(jù)國有企業(yè)治理“1+N”政策體系有序有效推動落實董事會建設(shè)運行顯得尤其復(fù)雜。
結(jié)合國有企業(yè)治理政策要求和國有企業(yè)治理改革實踐，本文研究形成了“1+3”國有企業(yè)董事會建設(shè)運行模型框架，即圍繞“務(wù)求實效”這一主要目標(biāo)，夯實完善董事會組織、制度、行權(quán)三大基礎(chǔ)（見圖1）。
一、組織基礎(chǔ)
國有企業(yè)董事會組織建設(shè)就是要健全董事會的“骨架”。組織骨架搭建是否科學(xué)合理直接關(guān)系到未來董事會運行“有效制衡”的要求。
根據(jù)中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度改革的要求，董事會組織建設(shè)主要圍繞“應(yīng)建盡建、配齊建強”八字開展，其中，應(yīng)建盡建是對董事會主體建設(shè)的要求，而配齊建強是對董事隊伍建設(shè)的要求。
關(guān)鍵點 ：董事會建設(shè)——應(yīng)建盡建，謀定思遠(yuǎn)
董事會作為治理中樞，對國企整體治理機制建立健全影響重大。應(yīng)建盡建包含三層含義：
另外，政策提出，國企可結(jié)合董事會運行需要，建立健全專門委員會以及董事會辦公室或秘書等支撐機構(gòu)，也屬于董事會組織建設(shè)的范疇。
按照國有企業(yè)治理改革要求，大部分企業(yè)完成了董事會組建。但實踐中，部分企業(yè)存在擔(dān)心或困惑，推行董事會模式是否會因增加決策主體而拉長決策流程，影響企業(yè)決策運行效率。
其實不然，首先，拉長決策流程的主因并不是增加董事會主體，可能是授放權(quán)不到位或董事會職權(quán)未落實的問題。
其次，國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)是長期工程，只有董事會主體組建運行才有利于治理機制動態(tài)優(yōu)化基礎(chǔ)上持續(xù)做實，不僅事關(guān)當(dāng)前改革任務(wù)完成，更關(guān)系到長遠(yuǎn)治理型管控模式建設(shè)。
關(guān)鍵點：董事隊伍建設(shè)——配齊建強，由形向?qū)?/span>
董事會成員構(gòu)成及配置是夯實董事會組織建設(shè)的第二個關(guān)鍵點。國企治理政策對董事隊伍建設(shè)提出了配齊建強的要求，其中，配齊主要是對董事會成員構(gòu)成的要求，建強主要是對外部董事人選的要求。
配齊要求有兩個方面：
對應(yīng)政策要求，國企需要推行黨委書記和董事長由一人擔(dān)任、配置職工董事、黨員總經(jīng)理擔(dān)任黨委副書記進(jìn)董事會等內(nèi)容。外部董事占多數(shù)和不同利益相關(guān)者代表占董事會席位的要求，更多強調(diào)不同利益主體的多元制衡，提升決策平衡性。
建強要求也有兩個方面：
建強目標(biāo)是實現(xiàn)董事人選專業(yè)、多元，責(zé)權(quán)利的對等，確保決策的科學(xué)性。
目前，雖然國企基本完成了董事會組建和外部董事多數(shù)配置的改革要求，但還有一部分國企外部董事選派過程中仍以兼職為主，或以即將退休的干部隊伍為主等，難以達(dá)到配齊建強的要求。
這一方面與快速推進(jìn)國企治理改革過程中面臨的客觀約束限制有關(guān)，即短期內(nèi)外部董事，尤其是專職外部董事隊伍數(shù)量要求多，素質(zhì)要求高，需要不同層級加快建立健全專職董事人才庫才能解決；另一方面與董事管理相關(guān)配套制度不完善和董事會職權(quán)未落實也有關(guān)系，需要配套銜接同步推動。
有關(guān)董事隊伍配齊建強的方向和目標(biāo)是明確的，也是科學(xué)的。國有企業(yè)需要充分利用系統(tǒng)內(nèi)外人才資源整合，不斷優(yōu)化董事會成員構(gòu)成和配置，從而完成董事履職行權(quán)由形向?qū)嵽D(zhuǎn)變。
二、制度基礎(chǔ)
國有企業(yè)董事會制度建設(shè)需要完善董事會的神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)。企業(yè)組織運行需要制度配套，制度體系健全是不可或缺的重要內(nèi)容。國企董事會制度建設(shè)相對復(fù)雜，既包括針對治理主體的制度，也包括針對董事隊伍的制度，更需要延伸到公司管理的內(nèi)控體系。
關(guān)鍵點：運行規(guī)則——遵循集體討論決策模式
國有企業(yè)治理運行規(guī)則主要圍繞治理主體進(jìn)行制度設(shè)計，至少包括黨委會議事規(guī)則、股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經(jīng)理辦公室議事規(guī)則，以及專門委員會議事規(guī)則、董事長專題工作會議事規(guī)則等內(nèi)容。
本文主要研討董事會議事規(guī)則的建設(shè)。運行規(guī)則主要解決工作程序或流程問題，國企在健全董事會議事規(guī)則過程中需要把握以下三個要點。
一是關(guān)注董事會票決制。按照政策要求，董事會實施集體審議、獨立表決、個體負(fù)責(zé)的決策機制，實行一人一票表決，即票決制。董事會票決制要區(qū)別于黨委會的民主集中制。
雖然《公司法》等明確了一些重要事項需要2/3表決通過或半數(shù)表決通過的要求，但并不是只能這樣設(shè)計。企業(yè)可根據(jù)《公司章程》約定，采取更多不同票決比例來解決議案通過的事項。
二是關(guān)注事前溝通醞釀，形成共識。董事會決策的議案，上會前應(yīng)與董事長、經(jīng)理層和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行溝通，達(dá)成共識，以提升方案決策的效率和效果。
三是關(guān)注暫緩復(fù)議方式。董事會表決的議案，上會前若1/3董事或兩名外部董事有重大分歧等情況，應(yīng)暫緩上會；而議事未經(jīng)通過時需按程序執(zhí)行復(fù)議。
從以上要點可以看出，國企董事會決策程序雖然實施票決制，但充分體現(xiàn)了集體共識、集體決策，不僅強調(diào)決策的合規(guī)性要求，也強調(diào)決策執(zhí)行的合理性需要。
關(guān)鍵點：董事管理——配套外部董事管理機制
有關(guān)外部董事管理的政策比較齊全，但對各級國有企業(yè)而言，最重要的是進(jìn)一步形成可落實、可實施的操作性制度，至少包括外部董事的選聘制度、薪酬制度、考核制度等，以及外部董事人才庫建設(shè)相關(guān)管理制度。
在健全外部董事管理制度過程中，需要解決專職外部董事的職務(wù)職級問題。根據(jù)政策導(dǎo)向，擔(dān)任國有股東股權(quán)董事的外部董事應(yīng)視同高級管理人員管理，納入干部管理隊伍范疇，并能保持與國企現(xiàn)職領(lǐng)導(dǎo)人員的雙向交流轉(zhuǎn)換通道暢通。
關(guān)鍵點：報告制度——促進(jìn)國有股東信息暢通
國企傳統(tǒng)集團(tuán)管控模式下，報告制度包括定期的工作總結(jié)、年度工作報告，以及專項工作報告等。而國企推行現(xiàn)代企業(yè)制度涉及的報告制度要求更多，這與治理主體建設(shè)、權(quán)責(zé)分工優(yōu)化調(diào)整等改革要求直接相關(guān)。
國企治理機制改革推行以股權(quán)關(guān)系為紐帶，派出股權(quán)董事為依托的治理型管控機制，形成了權(quán)責(zé)分工更復(fù)雜的決策程序和關(guān)系，為保障國有股東及其他股東的有效監(jiān)管要求，需要健全不同主體的報告制度。
根據(jù)國企治理政策及運行要求，國有股東需要來自兩個方向的報告機制：
董事會也需要來自經(jīng)理層的工作報告制度。國企報告機制健全是基于治理主體權(quán)責(zé)分工體系下的必然要求，確保各治理主體信息暢通，有效實現(xiàn)放管結(jié)合，實現(xiàn)放得開同時也能管得好的效果。
關(guān)鍵點：內(nèi)控制度——解決傳統(tǒng)集團(tuán)管控與治理型管控關(guān)系
很多國企在推進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度過程中，面臨的難點是如何解決集團(tuán)管控與治理型管控之間關(guān)系的問題，這與國有企業(yè)的獨特屬性有關(guān)。
國有企業(yè)作為市場化法人單位，需要按照《公司法》的規(guī)定依法治理；國有企業(yè)固有公有制屬性，還需要同時遵守《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，必然存在“雙法雙軌”運行機制。
因此，國企需要協(xié)調(diào)解決集團(tuán)管控與治理型管控之間的關(guān)系，既要做好《公司章程》的修訂優(yōu)化，也要落實“三重一大”決策管理制度的修訂優(yōu)化，且需要有效銜接。
處理好傳統(tǒng)集團(tuán)管控與治理型管控的關(guān)系，需要國有企業(yè)以治理型管控為主線，持續(xù)健全梳理傳統(tǒng)集團(tuán)管控事項、權(quán)限和工作程序。在此過程中，涉及與原有集團(tuán)管控相沖突的事項，需要“分類分期”轉(zhuǎn)換至治理型管控框架內(nèi)。
其中，分類是指優(yōu)先推進(jìn)股權(quán)多元化或混合所有制企業(yè)的治理型管控，國有獨資或全資企業(yè)可因地制宜控制節(jié)奏推進(jìn)；分期是指對涉及的事項、權(quán)限分工可依據(jù)國企的治理能力建設(shè)，循序漸進(jìn)，動態(tài)落實。
需要說明的是，國企推行現(xiàn)代企業(yè)制度，做實董事會模式屬于企業(yè)管理機制的頂層設(shè)計，在治理機制健全實施過程中，不可忽略的是保持企業(yè)內(nèi)控制度的匹配性。
這就需要國企內(nèi)控體系及內(nèi)部管理制度依據(jù)治理機制內(nèi)容進(jìn)行同步配套的修訂調(diào)整，以確保治理機制與內(nèi)控機制的一致性。
三、行權(quán)基礎(chǔ)
國有企業(yè)董事會行權(quán)機制建設(shè)就是要暢通董事會運行的“血液”。國企治理組織、健全制度的同時，落實治理主體的權(quán)責(zé)邊界是最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。國企推進(jìn)董事會行權(quán)機制需要關(guān)注董事會職權(quán)、股權(quán)董事職權(quán)和動態(tài)授放權(quán)管理。
關(guān)鍵點：董事會職權(quán)——依法、依規(guī)、依理厘清權(quán)限邊界
董事會的6項重點職權(quán)包括中長期發(fā)展決策權(quán)、經(jīng)理層成員選聘權(quán)、經(jīng)理層成員業(yè)績考核權(quán)、經(jīng)理層成員薪酬管理權(quán)、職工工資分配管理權(quán)、重大財務(wù)事項管理權(quán)。這6項職權(quán)并非董事會的全部職權(quán)。
國有企業(yè)在確定董事會職權(quán)范圍時需要依法、依規(guī)、依理開展，厘清并銜接與黨組織、經(jīng)理層的權(quán)責(zé)邊界。
依法、依規(guī)、依理健全董事會職權(quán)范圍。
其中，依法就是要按照《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》對董事會職權(quán)的規(guī)定進(jìn)行梳理；依規(guī)就要按照國企改革治理相關(guān)政策要求進(jìn)行設(shè)計，其中主要參照政策文件為《中央企業(yè)公司章程指引（試行）》《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》等，并注意包含6項重點職權(quán)；依理就是要結(jié)合企業(yè)本身的行業(yè)特點、發(fā)展階段、發(fā)展戰(zhàn)略要求，以及本集團(tuán)內(nèi)相關(guān)管控要求等進(jìn)行個性化處理。落實董事會職權(quán)的具體載體主要是配套修訂《公司章程》和制定董事會決策事項清單。
厘清并銜接與黨組織、經(jīng)理層的權(quán)責(zé)邊界。鑒于國企治理機制運行涉及多個治理主體的銜接，在實操過程中，還需要同步設(shè)計黨組織的前置研究討論事項清單，以及結(jié)合經(jīng)理層的任期制契約化改革，明確經(jīng)理層的權(quán)限邊界。
由此，在落實董事會職權(quán)范圍時要關(guān)注與其他治理主體的邊界劃分和銜接。實踐中，很多國有企業(yè)一般會采取“多單一表”的方式，既可以明確各個治理主體的權(quán)責(zé)邊界，也可以同步體現(xiàn)各個治理主體的流程銜接關(guān)系。
關(guān)鍵點：股權(quán)董事職權(quán)——打通行權(quán)“最后一公里”
很多國有企業(yè)在推行實施現(xiàn)代企業(yè)制度過程中，有關(guān)董事會組織、制度、職權(quán)范圍等都已相對健全，但仍然面臨公司決策效率改善有限的困惑。
公司原來需要直接上報審批的事項已經(jīng)納入董事會職權(quán)范圍，但相關(guān)議案決策過程中，傳統(tǒng)管控模式下由公司上報至上級主管單位或國有股東單位審批，現(xiàn)在由國有股東股權(quán)董事上報議案并獲得意見后履行董事會決策程序。
這種情況就需要國企在授權(quán)基礎(chǔ)上落實股權(quán)董事獨立決策投票職權(quán)。
落實股權(quán)董事的職權(quán)，需要結(jié)合董事會職權(quán)范圍內(nèi)事項，明確股權(quán)董事兩種發(fā)表意見或投票表決的方式：
其實現(xiàn)方式一般為制定國有股東對派出股權(quán)董事的授權(quán)管理制度，可以采取清單管理的方式。
關(guān)鍵點：動態(tài)授放權(quán)管理——積極穩(wěn)妥，必不可少
鑒于全面深入推進(jìn)國企現(xiàn)代企業(yè)制度具有系統(tǒng)性、長期性的特點，落實董事會職權(quán)不可能一蹴而就，需要持續(xù)優(yōu)化完善。
國企推進(jìn)治理型管控，各級企業(yè)都需要改變原有的集團(tuán)管控模式，在此過程中，上級股東授放權(quán)擔(dān)憂“一放就亂”的問題；實施企業(yè)治理能力參差不齊，也面臨“接不接得好”的問題。由此，董事會的授放權(quán)管理需要建立健全動態(tài)評估并調(diào)整優(yōu)化的機制。
為確保授權(quán)與監(jiān)管相結(jié)合，放活與管好相統(tǒng)一，國企在健全動態(tài)授放權(quán)機制時需要關(guān)注兩點：
四、務(wù)求實效
國有企業(yè)做實董事會的目標(biāo)是發(fā)揮董事會“定做防”功能，增強企業(yè)改革發(fā)展活力，有效促進(jìn)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，要始終圍繞這一目標(biāo)持續(xù)深化董事會建設(shè)運行。
關(guān)鍵點：活力效率——兼顧效率與風(fēng)險平衡
定戰(zhàn)略，考查企業(yè)長期發(fā)展方向和市場競爭力，確保企業(yè)戰(zhàn)略方向準(zhǔn)確并能夠適應(yīng)環(huán)境變化持續(xù)增長，企業(yè)技術(shù)、商業(yè)模式等具備核心競爭力。
做決策，考查企業(yè)的決策效率和科學(xué)性，確保企業(yè)在投資、股權(quán)運作、創(chuàng)新等方面能夠靈活應(yīng)對市場變化，并取得明顯成效。
防風(fēng)險，考查企業(yè)應(yīng)對內(nèi)外部風(fēng)險的能力，有效防范化解影響企業(yè)生存發(fā)展的各類重大風(fēng)險問題。
中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度是國企治理機制改革的總體方向，而董事會建設(shè)運行是關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一，做實董事會模式是系統(tǒng)性復(fù)雜的改革工程，涉及組織、制度、行權(quán)機制等多個方面，環(huán)環(huán)相扣、缺一不可。
國企推進(jìn)董事會建設(shè)運行需要合法合規(guī)做到“有形”，更需要合理有效做到“有神”，最終才能實現(xiàn)“形神兼?zhèn)洹钡男Ч??！?/p>
作者單位 中國人民大學(xué)商學(xué)院
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