原告蕪湖某電機有限責任公司與紹興縣某縫紉設備有限公司于2005年至2014年期間發(fā)生電機設備業(yè)務往來，由原告蕪湖某電機有限責任公司向紹興縣某縫紉設備有限公司供應電機，期間紹興縣某縫紉設備有限公司給付了部分貨款，至原告起訴時尚欠貨款40117元。紹興縣某縫紉設備有限公司成立于2005年7月26日，股東為被告陳某某、易某某，該公司于2014年12月17日在紹興市某區(qū)市場監(jiān)督管理局辦理注銷登記，注銷原因為：股東會決議解散。
法院經審理認為：原告蕪湖某電機有限責任公司與紹興縣某縫紉設備有限公司之間形成電機設備買賣合同關系，紹興縣某縫紉設備有限公司應及時支付貨款。但該公司現(xiàn)已注銷，法人資格終止，訴訟主體資格也隨之不存在，此時，紹興縣某縫紉設備有限公司的股東陳某某、易某某應對公司債務承擔清償責任，理由如下：
第一，依據《中華人民共和國公司法》第一百八十條、第一百八十三條之規(guī)定，公司因股東會決議解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算，有限責任公司的清算組由股東組成。因為公司清算是公司解散后，處分其財產，終結其法律關系，從而消滅公司法人資格的法律程序，公司解散后法人資格并未消滅，而是在清算范圍內繼續(xù)存在，為保護股東和債權人的利益，必須依法將其資產向股東和債權人進行分配，終結其現(xiàn)存的全部法律關系。因此，本案中，陳某某、易某某作為紹興縣某縫紉設備有限公司的股東，應在注銷公司前組成清算組對公司進行清算。
第二，根據最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十一條第一款的規(guī)定，公司清算時，清算組應將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。因此，陳某某、易某某在對公司進行清算時，應書面通知原告，但原告至今未收到解散清算事宜的書面通知，故可認定陳某某、易某某未對公司進行清算，或者進行了清算但未依法通知原告。
第三，根據最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十一條第二款以及第二十條第一款之規(guī)定，清算組未按規(guī)定履行通知義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，清算組成員應對債權人的損失承擔賠償責任。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。因此，無論是股東未組成清算組對公司進行清算，抑或是清算組未按規(guī)定履行通知義務，均應對公司債務承擔清償責任。
來源：蕪湖經開區(qū)法院 黃晶晶
