文/袁風席（管理咨詢師）
從2003年成立伊始，國資委就將推動所屬企業(yè)成立董事會，完善國有企業(yè)的公司治理結構列入了工作日程，而2004年中航油、中儲棉以及2005年初暴露的中國誠通的公司丑聞，更是暴露了國有企業(yè)在公司治理上長期存在的問題，從而促使國資委痛下決心，采取一系列措施促進國有企業(yè)公司治理結構的完善，因而2005年也被管理界和企業(yè)界稱為“公司治理年”。
公司治理問題產(chǎn)生的根本原因是信息不對稱，所以也統(tǒng)稱為委托代理問題。這個信息不對稱事實上存在于三種委托代理關系之中：股東與董事會之間，實質(zhì)上是小股東與大股東之間的委托代理關系；股東與監(jiān)事會之間的委托代理關系；董事會與經(jīng)理層之間的委托代理關系。
國有企業(yè)公司治理出現(xiàn)的問題從內(nèi)部講都是這三種基本關系及其衍生關系所產(chǎn)生的，分析國有企業(yè)公司治理問題，主要體現(xiàn)在四個方面：
一、所有者缺位
根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論中的委托-代理理論，公司治理結構是指所有者對一個企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。具體就是以契約的方式，在股東和經(jīng)營者之間建立一定的制衡關系，從而實現(xiàn)公司節(jié)約交易成本的比較優(yōu)勢。在國有企業(yè)中，國有企業(yè)歸屬于全體人民所有，而體現(xiàn)人民意志的政府又不能直接經(jīng)營管理每一個企業(yè)，只好通過一系列的中間層次委托給企業(yè)的經(jīng)理人員，這樣就產(chǎn)生了多層次的委托-代理關系。
國有企業(yè)雖然進行了公司制改造，但沒有形成真正獨立的產(chǎn)權主體，國有股持股主體行政化傾向嚴重，國有股“產(chǎn)權主體虛置”。由于原有體制的弊端，這些國有股東并非是最終的財產(chǎn)所有者，只是國有資產(chǎn)的代理人。他們雖然在一定程度上擁有公司的實際控制權，但他們并不擁有索取其控制權使用收益的合法權益，當然也不承擔其控制權使用的責任。他們手中的公司控制權往往變成一種“廉價投票權”，并隨時有被公司內(nèi)部人收買的可能，從而形成“內(nèi)部人控制”的狀況。因而他們不可能像股東一樣真正關心國有資產(chǎn)的營運效率，也無法承擔其應有的責任。
二、一股獨大
研究表明：公司股權高度集中，必然誘發(fā)種種弊端，妨礙科學的公司治理結構的建立，不利于企業(yè)的健康發(fā)展。尤其是國有股“一股獨大”，對公司治理績效的損害更為明顯。由于國有股的行使主體——政府部門具有特殊的地位，往往導致政府與企業(yè)角色錯位，國家作為“大股東”對企業(yè)的監(jiān)督和控制，演變成為行政干預，使企業(yè)所有權與經(jīng)營權難以分開。政企不分，企業(yè)不可能成為真正獨立的法人實體。作為我國的國有企業(yè)，國有股基本上是第一大股東，而且第一大股東的持股份額遠遠高于其他股東的持股份額，使國有股一般處于絕對控股的地位。
而在市場經(jīng)濟中，作為競爭組織的企業(yè)是以追求股東價值的最大化為目標和動力的，但如果公司的股東構成主要是政府，將出現(xiàn)企業(yè)目標沖突的現(xiàn)象，因為對于政府而言，它的目標是多元的，如穩(wěn)定物價、減少失業(yè)、收支平衡和保護環(huán)境等。而政府對這些目標的追求將不可避免的影響企業(yè)股東價值的最大化，將導致企業(yè)的許多非市場化行為，影響國有企業(yè)的經(jīng)營效益，損害其他中小股東的權益，造成不公平現(xiàn)象的發(fā)生。
三、董事會作用弱化
董事會是股東大會選任的全體董事組成的公司經(jīng)營決策、業(yè)務執(zhí)行并對外代表公司的法定必備常設機關。因此，董事會治理是公司治理結構的核心一環(huán)，對國有企業(yè)的生存與發(fā)展具有決定性作用?，F(xiàn)代公司治理結構中，董事會治理主要體現(xiàn)在如何完善董事會的結構與運作。而在國有企業(yè)的董事會治理中存在著以下的主要問題：
一是董事會的結構不夠合理。首先，董事會的構成人員中很少有小股東代表，多為國家股及法人股代表，大股東壟斷現(xiàn)象比較嚴重。其次，“內(nèi)部人”董事比例較大，沒有足夠多的外部董事作為監(jiān)督，董事會很難做出客觀科學的公司經(jīng)營決策。第三，董事會與經(jīng)營班子往往合二為一，或占據(jù)了董事會的多數(shù)地位，董事會的作用被淡化，作為科學性的公司治理結構重要一環(huán)的決策層與經(jīng)理層的分離就無從談起。
二是董事職責不清，內(nèi)部分工和權力制衡有待細化。董事之間職責無明細分工，表面上做到了權力的對等，實質(zhì)上，缺乏明細分工的結果必然造成信息采集和加工處理的困難，最終導致董事會失去科學的決策和監(jiān)督能力。因為，復雜的企業(yè)不能僅通過每年四次或六次董事會會議進行治理。治理結構要求專業(yè)化的技巧，這些技巧必須通過董事會層次的委員會得到最佳地執(zhí)行。
三是董事的素質(zhì)有待提高。一是缺乏應有的責任心，國有企業(yè)的董事來源主要是兩個，一是國有投資機構或別的國有企業(yè)，一是企業(yè)內(nèi)部，無論是哪個渠道，都沒有實際的投資者進行監(jiān)督，因而缺乏對經(jīng)理層監(jiān)督的動力；二是業(yè)務能力，由于董事需要較高的素質(zhì)，而目前我國董事還沒有專業(yè)化，董事的決策能力、專業(yè)能力等都較差，也影響了董事會的監(jiān)督效果。
最后，沒有建立科學的評價和激勵機制。董事會必須對每一個董事的績效必須進行定期地評估，為此應該建立科學的評價和激勵機制。因為，不管是執(zhí)行董事，還是外部董事或獨立董事，由于對所負職責承擔責任，若董事會的決議違反了有關法規(guī)，表決時投贊成或棄權票的董事還要追究法律責任。因此，這種權力的到位和責任的落實，其結果必然是激勵和約束。而在我國的國有企業(yè)不是沒有建立起科學的評價和激勵機制，就是缺乏執(zhí)行的嚴肅性。
四、監(jiān)事會作用缺位
在現(xiàn)代公司里，為適應股東所有權與經(jīng)營控制權分離的現(xiàn)狀，各國都立法加強了董事會的權力。但是為防止董事會濫用權力并保護公司、股東及債權人的權益，同時立法確認了監(jiān)事會的監(jiān)督權力，從而形成公司治理結構中的股東大會、董事會、監(jiān)事會相互制衡的關系。但國有企業(yè)的監(jiān)事會存在下列問題：
一是法律規(guī)定不到位。法律只給了監(jiān)事會和監(jiān)事“說”的權力，而沒告訴其怎么“行動”。如監(jiān)事會可以對董事、經(jīng)理損害公司利益的行為請求糾正，也有召集臨時股東大會的提議權，但是有關人員拒不糾正，拒不召開怎么辦？沒有具體執(zhí)行方面的規(guī)定，就會使監(jiān)事會操作起來比較困難，對董事和經(jīng)理的約束也就落實不到位。
二是體制上的原因。我國目前的國有企業(yè)的主要出資者仍為國家或國有法人企業(yè)，股東選出的監(jiān)事多為國有資產(chǎn)或國有法人資產(chǎn)的代表，而這些監(jiān)事對公司的經(jīng)營狀況和經(jīng)營效益缺乏一種內(nèi)在的深切關注。舊體制下的“舊三會”(職代會、工會、黨委會)和新體制下的“新三會”(董事會、股東會、監(jiān)事會)并存，二者之間的關系得不到很好的協(xié)調(diào)，或者“新三會”在“舊三會”的影響下，無法發(fā)揮現(xiàn)代公司制度下的職能。
三是監(jiān)事會缺乏必要的獨立性。首先，監(jiān)事與經(jīng)營管理者大多來自同一公司，存在著上下級關系，大膽的監(jiān)督很可能使其失去監(jiān)事資格，還會使其在原公司的利益遭受損害。其次，實踐中監(jiān)事會成員的選任依賴于董事，得不到董事與經(jīng)營管理者支持的人員很難當選監(jiān)事。再次，監(jiān)事會成員之間也存在利益沖突，形不成統(tǒng)一的意見。在我國，監(jiān)事會有股東代表和職工代表，股東和職工的利益往往是不一致的，股東要求公司利益，而職工大多關心自身利益，這種沖突使監(jiān)事會較難發(fā)揮其職能。最后，監(jiān)事會在組織上缺乏應有的獨立性。在絕大多數(shù)情況下，監(jiān)事的任職均為兼職，無自己的常設辦事機構，監(jiān)事會的日常監(jiān)督職能根本無法正常發(fā)揮。還有，監(jiān)事會行使監(jiān)察權所必須支付的費用，在實踐中受制于經(jīng)營管理人員，這也嚴重影響了董事行使職權的獨立性。
四是監(jiān)事會和經(jīng)營管理層的信息不對稱。實踐中，公司的經(jīng)營信息掌握在董事會和經(jīng)理人員手中，監(jiān)事會完全依靠經(jīng)營管理層提供的信息進行監(jiān)督或根本得不到應有的信息而無法監(jiān)督。另外監(jiān)事會成員的自身素質(zhì)也影響其信息的獲得，監(jiān)事身分一般為股東、職工、黨委成員，大多無經(jīng)營管理經(jīng)驗，也無法律、財務等知識，能力的欠缺會導致信息獲得的欠缺。
五是監(jiān)事會成員缺乏必要的激勵和約束措施。我國國有企業(yè)普遍缺乏一種對監(jiān)事業(yè)績的評估體系，更沒有一種對監(jiān)事監(jiān)督權的激勵措施。這樣，會弱化對國有企業(yè)董事和經(jīng)理的監(jiān)督，損害公司、股東和債權人的利益。
2005年秋天，寶鋼集團有限公司首家成立了規(guī)范的國有獨資公司董事會，這標志著我國國有企業(yè)的公司治理正走向快車道，它不但對于央企的公司治理是個標志性的事件，同時，對所有的國有企業(yè)都是一個前進的“號角”。通過向先進國家的學習和自己不斷地實踐，我國國有企業(yè)的公司治理必將更加完善，為我國企業(yè)的公司治理起到示范和促進的作用。
