一、咨詢者
劉律師，您好。我之前和一個朋友成立一家公司，朋友主要負責經營。由于公司業(yè)績不好，我們打算注銷公司，但是在梳理公司賬目時，朋友說公司虧損了50W，讓我按出資比例承擔虧損，當我提出對賬時，對方遲遲不肯拿出賬目，請問這種情況下公司能注銷嗎？
二、律師解答
首先，《公司法》第一百八十條規(guī)定公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。第一百七十九條規(guī)定公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；第一百八十八條規(guī)定公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。可見，公司如果要注銷，先要有解散的法定事由，之后再經過清算才能注銷。
其次，如你所述，你們現(xiàn)在都同意注銷，那么表明你們都有解散公司的意思。同時，作為清算義務人，你們要成立清算組對公司的財產進行清理。現(xiàn)在由于對方股東不配合，你無法核對公司賬目，也就無法核對公司財產情況。但是《公司法解釋二》第七條規(guī)定有下列情形之一，債權人、公司股東、董事或其他利害關系人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：（一）公司解散逾期不成立清算組進行清算的；（二）雖然成立清算組但故意拖延清算的。從上述規(guī)定可知，在特定情況下公司法賦予了公司股東申請法院強制清算的權利。
綜上，你完全可以股東的名義訴至法院申請法院指定清算組對公司進行清算，待公司清算完畢后注銷公司。
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