作者：楊莉莎
出品：十點(diǎn)法務(wù)
股東作為公司股權(quán)的持有人，無(wú)疑享有公司利潤(rùn)的分紅權(quán)，這也是作為一名股東最直接的經(jīng)濟(jì)追求目的，那么股東一旦死亡其股權(quán)應(yīng)當(dāng)如何處理？股東的繼承人是否可以繼承其股東身份，是否可以繼承股權(quán)帶來(lái)的利益呢？
一、案例展示
北京市某有限責(zé)任公司有三名股東，分別為張三、李四、王二麻子，公司成立時(shí)每人出資10萬(wàn)元且均已進(jìn)行實(shí)繳，公司注冊(cè)資本30萬(wàn)元。公司成立數(shù)月后，張三病逝，李四、王二麻子因?qū)τ趶埲蓹?quán)如何處分缺乏法律意識(shí)，自行在內(nèi)部形成了股東會(huì)決議，將張三的股權(quán)作價(jià)12萬(wàn)元分別轉(zhuǎn)讓給了李四和王二麻子，后到工商局辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并進(jìn)行了章程修改案的變更登記。第二年，張三的兒子張某在家無(wú)意中發(fā)現(xiàn)父親當(dāng)年入資的匯款憑證，查證后得知父親曾經(jīng)是該公司的股東，且股權(quán)已進(jìn)行了變更，于是向人民法院提起了訴訟，要求確認(rèn)李四、王二麻子簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，并要求繼承張三在該公司股東的資格。
二、法律分析
1. 張三死亡后，李四、王二麻子擅自簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效嗎？
有關(guān)協(xié)議效力的問(wèn)題我們?cè)谝酝奈恼轮薪?jīng)常有描述，本案例中李四、王二麻子與病逝的張三簽訂的股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力顯然是存在問(wèn)題的。首先，您會(huì)說(shuō)張三已經(jīng)死亡，不可能與死者簽訂協(xié)議，協(xié)議的效力當(dāng)然存在問(wèn)題。是的，自然人的行為能力始于出生終于死亡，在其死亡后便沒(méi)有了行為能力，其本人當(dāng)然不可能簽訂協(xié)議了，李四、王二麻子冒充張三的簽字，自行簽訂的協(xié)議效力自然不會(huì)得到支持。那張三死亡后，如果想轉(zhuǎn)讓張三的股權(quán)，誰(shuí)才有權(quán)來(lái)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議呢？答案是他的繼承人。
法律依據(jù)：
《中華人民共和國(guó)繼承法》第二條規(guī)定：
繼承從被繼承人死亡時(shí)開(kāi)始。
該條的意思是繼承的權(quán)利開(kāi)始于被繼承人死亡這一時(shí)間節(jié)點(diǎn)，從這時(shí)開(kāi)始繼承人便享有了繼承被繼承人遺產(chǎn)的權(quán)利。
《中華人民共和國(guó)繼承法》第五條規(guī)定：
繼承開(kāi)始后，按照法定繼承辦理；有遺囑的，按照遺囑繼承或者遺贈(zèng)辦理；有遺贈(zèng)扶養(yǎng)協(xié)議的，按照協(xié)議辦理。
該條的意思是，發(fā)生繼承后，如果有遺贈(zèng)撫養(yǎng)協(xié)議的，排在第一位的是遺贈(zèng)撫養(yǎng)協(xié)議，沒(méi)有遺贈(zèng)扶養(yǎng)協(xié)議，有遺囑的按遺囑繼承，在沒(méi)有遺囑的前提下排在第三位的才是法定繼承。
《中華人民共和國(guó)繼承法》第十條規(guī)定：
遺產(chǎn)按照下列順序繼承：第一順序：配偶、子女、父母。第二順序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。繼承開(kāi)始，由第一順序繼承人繼承，第二順序繼承人不繼承。沒(méi)有第一順序繼承人繼承的，由第二順序繼承人繼承。
本法所說(shuō)的子女，包括婚生子女、非婚生子女、養(yǎng)子女和有扶養(yǎng)關(guān)系的繼子女。本法所說(shuō)的父母，包括生父母、養(yǎng)父母和有扶養(yǎng)關(guān)系的繼父母。本法所說(shuō)的兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父異母或者同母異父的兄弟姐妹、養(yǎng)兄弟姐妹、有扶養(yǎng)關(guān)系的繼兄弟姐妹。
結(jié)論：
本案中，李四、王二麻子在未取得張三繼承人同意的前提下擅自轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的行為屬于無(wú)權(quán)處分，張三之子張某某作為第一順位繼承人（本案中，即無(wú)遺贈(zèng)扶養(yǎng)協(xié)議也無(wú)遺囑）發(fā)現(xiàn)此事后，便向法院提起了訴訟要求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，是對(duì)李四、王二麻子擅自轉(zhuǎn)讓張三股權(quán)的明確否認(rèn)，符合《中華人民共和國(guó)合同法》第五十一條的規(guī)定：“無(wú)處分權(quán)的人處分他人財(cái)產(chǎn)，經(jīng)權(quán)利人追認(rèn)或者無(wú)處分權(quán)的人訂立合同后取得處分權(quán)的，該合同有效。”因此該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效。
2. 死亡股東的繼承人有權(quán)繼承其在該公司的股東資格嗎？
張某某在得知父親生前擁有北京某有限責(zé)任公司的股權(quán)后，不但提出了確認(rèn)原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效的訴求，還要求繼承張三在該公司的股東資格，成為該公司的股東，與其他股東共同管理公司依法享受股權(quán)的相關(guān)權(quán)益，此要求符合我國(guó)關(guān)于股東資格繼承的相關(guān)規(guī)定。
法律依據(jù)：
《中華人民共和國(guó)公司法》第七十五條規(guī)定：
自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
結(jié)論：
張某某依法可以繼承其父親在該有限責(zé)任公司的股東資格，成為該公司的股東，但前提是公司章程沒(méi)有對(duì)股東死亡后的股東資格繼承權(quán)作出禁止性約定。
3. 如果自愿放棄繼承股東資格，改為繼承股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或者股權(quán)對(duì)應(yīng)的股權(quán)價(jià)值是否可行？
根據(jù)上條介紹我們知道繼承人有權(quán)繼承死亡股東在該公司的股東資格，成為公司的股東，如果繼承人不愿意繼承股東資格，而是繼承股東收益也是法律所允許的。
法律依據(jù)：
《中華人民共和國(guó)繼承法》第三條規(guī)定：
遺產(chǎn)是公民死亡時(shí)遺留的個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)，包括：
（一）公民的收入；
（二）公民的房屋、儲(chǔ)蓄和生活用品；
（三）公民的林木、牲畜和家禽；
（四）公民的文物、圖書(shū)資料；
（五）法律允許公民所有的生產(chǎn)資料；
（六）公民的著作權(quán)、專(zhuān)利權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)利；
（七）公民的其他合法財(cái)產(chǎn)。
結(jié)論：
股東所享有的股權(quán)最終的體現(xiàn)價(jià)值便是它所帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)收益，每一份股權(quán)均可依據(jù)公司資產(chǎn)的評(píng)估作價(jià)折算成每股單價(jià)，在公司章程沒(méi)有約定的前提下，繼承人有權(quán)選擇是繼承股東資格，還是放棄繼承股東資格，只繼承股權(quán)的收益價(jià)值。本案中如果張某某自愿放棄繼承股東資格轉(zhuǎn)為繼承12萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或者股權(quán)對(duì)應(yīng)的股權(quán)價(jià)值完全是可以的。
4. 公司章程是否可以排除繼承人繼承股東資格的權(quán)利？
如《公司法》第七十五條規(guī)定，股東資格的繼承權(quán)受到一定程度的限制，即首先要看公司章程對(duì)此約定，如果章程約定了繼承人只能繼承死亡股東的股權(quán)收益，而不能繼承股東資格，繼承人請(qǐng)求繼承股東資格時(shí)法院是不會(huì)支持的，只有在公司章程未對(duì)股東資格繼承權(quán)加以限制時(shí)繼承人方擁有該項(xiàng)權(quán)利。此條的規(guī)定充分體現(xiàn)了有限責(zé)任公司的人合性，提醒各位股東在制定公司章程時(shí)不要因傳統(tǒng)觀念而對(duì)此選擇回避，一定要根據(jù)企業(yè)自身的實(shí)際情況加以約定。
特別提醒
《公司法》第七十五條是對(duì)有限責(zé)任公司的規(guī)定，不是股份有限公司，股份有限公司主要體現(xiàn)了股東之間的資合性，因此無(wú)此限制性規(guī)定。
作者簡(jiǎn)介：楊莉莎律師,盈科律師事務(wù)所合伙人律師，中央財(cái)經(jīng)大學(xué)法律碩士,專(zhuān)注于公司治理、企業(yè)并購(gòu)重組、企業(yè)常年法律顧問(wèn)等領(lǐng)域。多年來(lái)，楊律師服務(wù)的法律顧問(wèn)單位達(dá)幾十家之多，為近百余家企業(yè)處理過(guò)各類(lèi)涉及企業(yè)和股東的糾紛。
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