受贈人是否可以要求贈與人的繼承人繼續(xù)履行贈與合同？
來源：李建偉《公司法學（第五版）》 第262頁
股權的繼承
有限公司股權作為財產權，當然可以繼承。我國《公司法》第75 條明確規(guī)定，“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外＂ 。對此規(guī)定，需要討論兩個問題。
1. 公司章程無限制的，繼承人是否當然取得股東身份？在公司章程無特別限制時，如繼承人本來就是公司股東，則股權的繼承在效果上相當于內部轉讓，繼承人當然取得股東身份，無須其他程序；如果繼承人原來不是股東（以下簡稱“非股東繼承人”)，則股權的繼承在效果上相當于外部轉讓，繼承人當然取得股東身份，還是適用《公司法》第71 條第2 款的規(guī)定存在爭議。從保障有限公司封閉性與維系股東間人身信任關系的立法意旨看，非股東繼承人進入公司，也就是外部人進入了公司，所以非股東繼承人繼承股權應該適用《公司法》第71 條第2款的規(guī)定，以取得其他股東“過半數同意”為條件。這樣理解，會產生與繼承法的沖突，但并不奇怪。因為股權繼承受公司法、繼承法的共同調整，在繼承的特殊問題上，公司法的規(guī)定屬于特別法，優(yōu)于作為一般法的繼承法。而且，如果不能獲得其他股東過半數同意，其他股東應當購買，繼承人可以繼承股權轉讓所得，所以并不損害繼承人的繼承權?？梢姡碛泄蓹嗬^承權與取得股東身份并非一回事。此外，由于繼承不存在對價，所以其他股東的優(yōu)先購買權不適用此場合。
2. 公司章程如何限制股權的繼承？公司章程對股權繼承的限制包括對繼承權的內容的限制和對繼承權的行使的限制。內容的限制實質上反映了自然人股東生前對遺產的自由處分，如以遺囑方式指定只能由某人繼承。這一處分得到其他股東的認可并記載于章程的，就是對其他繼承人繼承權的剝奪。行使的限制通常是指股權的繼承須經其他股東更高比例的同意，否則，只能轉讓給其他股東，繼承人只能繼承股權轉讓所得。但公司章程對繼承權的限制規(guī)定不是無底線的，而要受到合法性審查。一般而言，公司章程對非股東繼承人繼承股權的限制條件不得高于公司章程規(guī)定的外部轉讓的條件，否則，該規(guī)定無效。如法國《商事公司法》第44 條第2款規(guī)定，公司章程對股權繼承或在夫妻之間清算共同財產時轉移股權規(guī)定的條件，不得高于向公司外第三人轉讓股份的條件，否則，該條款無效。這一規(guī)定值得借鑒。
舉例： A 有限公司章程規(guī)定，如果股東向股東之外的第三人轉讓股權的，須經其他股東2 / 3 以上同意；股東死亡后，其繼承人要繼承股權的，須經其他股東一致同意。這一規(guī)定顯示出公司對股東繼承人進入公司的防范甚千其他人，其合理性受到質疑。
立法意見
依照繼承法的規(guī)定，自然人股東死亡后，其遺留的個人合法財產依法由他人繼承。股東的出資額是股東的個人合法財產，也將依照繼承法的規(guī)定，由他人依法繼承。但是，繼承法規(guī)定的繼承，僅限于財產權的范圍，繼承法對于具有人身專屬性的身份關系，并沒有作出規(guī)定。而有限責任公司具有人合性，要成為公司的股東，不僅需要有一定的出資額，而且需要與其他股東之間存在相互信任的關系。按照繼承法繼承了股東遺產的人，能否具有股東資格，成為公司的股東，還需要予以明確。為此，本條對股東資格的繼承作出了專門的規(guī)定。
一、自然人股東的合法繼承人可以繼承其股東資格
在中國，由于歷史、文化等因素的影響，人們一般認為繼承人當然繼承被繼承的財產以及與財產有關的權利?？?/span>慮到我國的實際情況，本條規(guī)定自然人股東死亡后，以其合法繼承人繼承股東資格為原則，即自然人股東死亡后，其合法繼承人就依法繼承其出資額，并同時繼承其股東資格，成為公司的股東，依法享有資產收益、參與重大決策、選擇管理者等各項權利。
二、公司章程可以作出除外規(guī)定
雖然自然人股東的合法繼承人原則上可以繼承其股東資格，但有限責任公司具有人合性，自然人股東的繼承人與公司的其他股東之間，并不一定存在相互信任的關系。如果股東不愿意自然人股東的繼承人繼承其股東資格，以防止股東不信任的人，如年老體弱、智力低下、品行較差的人成為新的股東，那么，股東在制定公司章程或者依法修改公司章程時，可以在公司章程中規(guī)定自然人股東死亡以后，其合法繼承人不能繼承其股東資格。公司章程一旦作出這樣的規(guī)定，自然人股東的合法繼承人在繼承該股東的出資額后，不能當然成為公司的股東。
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