作為一種制度安排和利益協(xié)調(diào)機制，集團治理的難點是母子公司之間的關系。制度安排主要指由法律規(guī)定、政治體制、經(jīng)濟體制、文化傳統(tǒng)等形成的結(jié)構關系，其中包括集團母公司通過各級股東大會對子公司進行控制；集團內(nèi)關聯(lián)企業(yè)之間相互協(xié)作的關系；集團內(nèi)各當事人通過內(nèi)部與外部控制機制來監(jiān)督、激勵和約束企業(yè)經(jīng)營者行為等。集團治理從一般單體公司治理理論延伸而來，但比一般單體公司治理內(nèi)容更復雜，除了解決多層次委托代理問題和利益相關者的問題外，還需要解決各個子公司的協(xié)調(diào)問題。
企業(yè)集團是以資產(chǎn)為紐帶的多個平等法人的聯(lián)合體，這些法人實體首先是一個獨立的企業(yè)。因此，對企業(yè)集團的治理首先要求企業(yè)集團的每一個成員企業(yè)解決好自身內(nèi)部的代理問題，協(xié)調(diào)好出資者與經(jīng)營者之間的關系。集團母公司既要通過股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等權力機構的設置，以及其他控制和激勵機制的設計，解決企業(yè)集團內(nèi)部各個企業(yè)面臨的代理問題，處理好出資人與經(jīng)營者之間的關系；還要通過資本、人事、組織及契約等聯(lián)結(jié)紐帶以及多種控制和協(xié)調(diào)手段的運用，控制和協(xié)調(diào)好集團內(nèi)部成員企業(yè)之間的關系特別是母子公司關系。其中，母公司居于控制地位，母公司憑借其控制權對子公司進行治理，子公司的行為要體現(xiàn)母公司的決策意志，這既可能對子公司帶來利益也可能損害子公司的利益，而子公司的其他利害相關者也同樣享有對子公司的治理權，從而需要構建新的利益平衡機制。因此，企業(yè)集團治理的目標就是在企業(yè)集團中建立起合理的平衡機制，這個機制一方面要能夠保證母公司對子公司實現(xiàn)有效控制，防止子公司的行為背離母公司的意志；另一方面要能夠充分保護子公司的其他利益相關主體的利益，以減少和消除母公司出于自身利益的考慮侵害子公司其他利益相關者的利益，從而達到各利害相關者的“共贏”，發(fā)揮集團的整體優(yōu)勢，實現(xiàn)整體利益最大化、協(xié)同運作、關聯(lián)交易公平等三大治理目標。
根據(jù)中國企業(yè)集團的實際情況，集團治理結(jié)構與其母公司治理結(jié)構重合，集團董事會既是母公司的經(jīng)營決策機構，也是整個集團的戰(zhàn)略管理機構。以集團公司董事會為主與高級經(jīng)理人員一起研究確定全資子公司的治理結(jié)構；以集團公司董事會為主與其他參股股東一起研究確定控股子公司的治理結(jié)構。根據(jù)中國證監(jiān)會2002年1月發(fā)布的《上市公司治理準則》第二十條至第二十三條規(guī)定，控股公司要通過向子公司股東大會派出股東代表行使股東權利，嚴格遵循法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的程序向子公司提名董事、監(jiān)事候選人，控股子公司治理結(jié)構中各個治理機關的主要成員由集團母公司派出，相應治理主體上有一定的人員交叉，控股公司的董事可以兼任全資或者控股子公司的監(jiān)事會主席，或者執(zhí)行人員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等）；在參股公司的治理結(jié)構中，集團母公司要根據(jù)參股的多少，派員加入股東大會，甚至進入董事會。這樣，在集團公司（母公司）、全資子公司、控股子公司和參股公司之間形成了一個復合的公司治理結(jié)構（鏈條治理），其治理結(jié)構的核心仍然是集團公司（母公司）董事會。這個董事會的工作業(yè)績、董事的行為規(guī)范直接影響到集團公司的治理業(yè)績、治理效率，影響到集團公司治理能力的高低和集團公司競爭力的大小。
集團治理的特征來源于“有組織的市場”?！坝惺袌龅慕M織”這種復雜企業(yè)間關系產(chǎn)生的復雜交易形式，是在單體公司治理基礎之上形成的，旨在協(xié)調(diào)企業(yè)間關系、更好實現(xiàn)企業(yè)間交易的制度安排。因此，集團治理的邊界已經(jīng)超越了法人邊界，母公司的意志不僅可以在子公司的行為中得到體現(xiàn)，同時還可以對關聯(lián)公司施以影響，是在不同治理主體之間的權利、責任的配置。因此，在集團治理中的主體、客體都是“法人”，承擔的是一種“法人”間的“說明責任”，而非單體公司治理中的自然人意義上的主體與客體。
集團治理的手段相較單個公司治理更為復雜多樣。處于一元中心地位的母公司不僅要解決子公司的代理問題，同時還面臨對各成員企業(yè)的控制和利益協(xié)調(diào)。因此，在集團治理的方式中，除了激勵和監(jiān)督機制外，還應包括控制與協(xié)調(diào)。其中，控制以股權為基礎，由于在集團內(nèi)部各成員企業(yè)之間呈一個層級體系，因而其董事會的構成也表現(xiàn)出一個層級關系。母公司的董事會位于頂層，是集團的戰(zhàn)略管理中心；而子公司的董事會則是集團的戰(zhàn)略實施單位，母公司通過向子公司派遣董事，實現(xiàn)對子公司的戰(zhàn)略控制，這也是母子公司之間關系協(xié)調(diào)的一個重要手段。同時，母公司向子公司派遣監(jiān)督人員以加強資本、人事和財務的控制。
集團內(nèi)部的代理鏈條被進一步拉長。由于母子公司的股東隨股權結(jié)構表現(xiàn)出一種層級性，即母公司的經(jīng)營者要將其所有者委托的一部分經(jīng)營權再委托給子公司的經(jīng)營者，從而使子公司的經(jīng)營者與其母公司的所有者之間的代理鏈條拉長，形成一種多重委托下的代理問題。由此導致的信息不對稱、責任不對等和利益不一致的問題比較突出，這就使得企業(yè)集團的最高經(jīng)營決策層有更多的機會從其自身利益出發(fā)，加大了道德風險的可能性。企業(yè)集團內(nèi)部的多重委托代理問題客觀上要求集團母公司一方面要將子公司建成獨立的法人企業(yè)，從而充分發(fā)揮市場對子公司經(jīng)理層的外部控制與激勵；另一方面還要通過集團的組織體制實現(xiàn)對經(jīng)理層的層層監(jiān)控，從而使子公司經(jīng)理層的產(chǎn)生和運作不僅受市場監(jiān)控，而且能夠最終實現(xiàn)集團整體決策的意志。
集團董事會對經(jīng)理層的激勵手段相較單個公司更為豐富。在集團內(nèi)部，除了成員企業(yè)中上級經(jīng)理對下級經(jīng)理常用的貨幣激勵、組織性激勵(例如晉升、提拔等)外，由于子公司本身的獨立法人身份決定了子公司經(jīng)營者還可以獲得由獨立資產(chǎn)和獨立經(jīng)營所賦予的高強度市場激勵和約束，這種激勵強度顯然要遠遠超過其對單體公司中的部門經(jīng)理們的作用。此外，企業(yè)集團尤其是大型國有企業(yè)集團的競爭地位比較穩(wěn)定，倒閉的可能性較小，比較容易維持長期的雇傭關系以及存在著較大的晉升空間和較大的訓練范圍，這些對員工及子公司經(jīng)營者的激勵作用都是顯而易見的。
完善企業(yè)集團多層治理是發(fā)展具有國際競爭力的企業(yè)集團的必然要求，是改進集團治理的根本。參考國際上集團公司內(nèi)部多層治理的經(jīng)驗，結(jié)合中國現(xiàn)狀，應該采取有效措施來完善企業(yè)集團內(nèi)部多層治理：①明確界定集團公司和子公司在法律上平等的主體地位，母子公司主要是產(chǎn)權紐帶關系；②按照“雙向進入、交叉任職”的原則，解決好集團公司全資、控股子公司黨委會、董事會和監(jiān)事會的關系問題，董事長和總經(jīng)理要盡量分設，監(jiān)事盡量避免和董事有上下級隸屬關系，保持工作獨立性；③明確股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責，不越位、不錯位、不缺位，建立各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的機制，引進職工董事，調(diào)動職工參與企業(yè)管理的積極性；④加強人力資源規(guī)范管理，與市場化選聘經(jīng)營管理者相結(jié)合，建立以業(yè)績考核為導向的激勵約束機制；⑤加強對派出董事監(jiān)事的培訓、考核管理，建立獎懲機制和決策失誤追究制度；⑥大型國有企業(yè)集團把黨的領導融入公司治理各環(huán)節(jié)，把企業(yè)黨組織內(nèi)嵌到公司治理結(jié)構之中，明確和落實黨組織在集團治理結(jié)構中的法定地位，做到組織落實、干部到位、職責明確、監(jiān)督嚴格。黨對國有企業(yè)集團的領導是政治領導、思想領導、組織領導的有機統(tǒng)一。國有企業(yè)集團黨組織發(fā)揮領導核心和政治核心作用，就是把方向、管大局、保落實。要明確黨組織在決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權責和工作方式，使黨組織發(fā)揮作用組織化、制度化、具體化。要處理好黨組織和其他治理主體的關系，明確權責邊界，做到無縫銜接，形成各司其職、各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的集團公司治理機制。
