| 比較項(xiàng)目 | 股權(quán)并購 | 資產(chǎn)并購 |
| 交易主體 | 并購方和目標(biāo)企業(yè)的股東。 | 并購方和目標(biāo)企業(yè)。 |
| 交易客體 | 并購標(biāo)的為目標(biāo)企業(yè)的部分或全部股權(quán)。 | 并購標(biāo)的為目標(biāo)企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)，如實(shí)物、商標(biāo)、專利等無形資產(chǎn)，不影響目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。 |
| 交易類型 | 股權(quán)并購的交易性質(zhì)實(shí)質(zhì)為目標(biāo)企業(yè)存量股權(quán)轉(zhuǎn)讓或?qū)δ繕?biāo)企業(yè)增資，并購方通過并購行為成為目標(biāo)公司的股東，并獲得了在目標(biāo)企業(yè)的分紅權(quán)、表決權(quán)等各項(xiàng)股東權(quán)。 | 資產(chǎn)并購的性質(zhì)應(yīng)為資產(chǎn)買賣，屬于一般貨物買賣關(guān)系，僅涉及買賣雙方的合同權(quán)利和義務(wù)，通常不影響目標(biāo)企業(yè)的法律狀況。 |
| 稅負(fù)承擔(dān) | 納稅義務(wù)人是并購方和目標(biāo)企業(yè)的股東，目標(biāo)企業(yè)本身無需承擔(dān)任何稅負(fù)。除了印花稅，根據(jù)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定，目標(biāo)企業(yè)的股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得而需要繳納個(gè)人或企業(yè)所得稅。 | 納稅義務(wù)人是并購方和目標(biāo)企業(yè)，目標(biāo)企業(yè)的股東無需面臨任何直接的稅負(fù)。根據(jù)所購買資產(chǎn)的不同，目標(biāo)企業(yè)需要繳納稅種也有所不同，主要有增值稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅等。 |
| 債務(wù)承擔(dān) | 并購方收購的是目標(biāo)企業(yè)的部分或全部股權(quán)，并購方成為目標(biāo)企業(yè)的股東，并購方在出資范圍內(nèi)承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)。 | 在資產(chǎn)并購中，目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)無需并購方承擔(dān)。除非協(xié)議另有約定。 |
| 交易風(fēng)險(xiǎn) | 并購交易完成之前，通過詳細(xì)的財(cái)務(wù)、法律等盡職調(diào)查，并購方可能依然無法了解目標(biāo)企業(yè)的所有潛在或有債務(wù)，因此，股權(quán)并購存在不確定的或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)。 | 并購方僅需調(diào)查資產(chǎn)本身的潛在風(fēng)險(xiǎn)，例如是否設(shè)定抵押等他項(xiàng)權(quán)利等，是否配有相應(yīng)的權(quán)屬證書，這些潛在的風(fēng)險(xiǎn)可以通過到有關(guān)政府部門查詢或者要求目標(biāo)企業(yè)提供相應(yīng)的證照就可以衡量。 |
| 操作程序 | 只是須要辦理目標(biāo)企業(yè)股權(quán)審批（涉及外資、國資股權(quán)等）和過戶手續(xù)，程序相對簡單。 | 需要對每一項(xiàng)資產(chǎn)盡職調(diào)查，然后就每項(xiàng)資產(chǎn)要進(jìn)行所有權(quán)轉(zhuǎn)移交割，程序相對復(fù)雜。 |
| 盡調(diào)范圍 | 并購方需要對企業(yè)從主體資格到企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債、用工、稅務(wù)、保險(xiǎn)、資質(zhì)等各個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行詳盡的調(diào)查，進(jìn)而爭取最大程度的防范并購風(fēng)險(xiǎn)。 | 并購方一般僅涉及對該項(xiàng)交易資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)調(diào)查，無需對境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行詳盡調(diào)查，因此，周期較短，并購風(fēng)險(xiǎn)較低。 |
| 審批程序 | 股權(quán)收購因目標(biāo)企業(yè)性質(zhì)的不同，政府監(jiān)管的寬嚴(yán)程度區(qū)別很大。根據(jù)反壟斷相關(guān)法律規(guī)定，如果達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，并購交易可能還需要經(jīng)過省級(jí)或者國家反壟 斷審查機(jī)構(gòu)的審批。涉及外資并購的，還需要商務(wù)部門、發(fā)改委部門等多個(gè)部門的審批。涉及國有股權(quán)并購的，還需要經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門的審批或核準(zhǔn)或備案， 并且經(jīng)過評(píng)估、進(jìn)場交易等程序。涉及上市公司股權(quán)的，并購交易還需要經(jīng)過中國證監(jiān)會(huì)的審批等等。 | 對于不涉及國有資產(chǎn)、上市公司資產(chǎn)的，資產(chǎn)并購交易通產(chǎn)不需要相關(guān)政府部門的審批、備案或登記。涉及國有資產(chǎn)的，須經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估手續(xù)；涉及上市公司重大資產(chǎn)變化并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，上市公司還應(yīng)報(bào)證監(jiān)會(huì)審批。 |
| 第三方權(quán)益影響 | 股權(quán)并購中，影響最大的是目標(biāo)公司的其他股東。對于有限責(zé)任公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須有過半數(shù)的股東同意并且其他股東有優(yōu)先受讓權(quán)。股權(quán)并購可能會(huì)受制于目標(biāo)公司其他股東。 | 資產(chǎn)并購中，影響最大的是對該資產(chǎn)享有某種權(quán)利的人，如擔(dān)保人、抵押權(quán)人和租賃權(quán)人等。對于這些財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，必須得到相關(guān)權(quán)利人的同意，或者必須履行對相關(guān)權(quán)利人的告知義務(wù)。 |
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