4月21日上午，宗申集團2023年董監(jiān)事履職培訓大會在宗申工業(yè)園舉行。本次培訓大會是根據(jù)近年來全集團“三會一層”的運行情況，結(jié)合全國人大常委會擬對《公司法》進行新修訂的背景下召開，目的是確保各公司《2023年績效目標書》中各項任務(wù)落到實處、各項指標圓滿完成、取得新的成績，實現(xiàn)新的目標，加強戰(zhàn)略引領(lǐng)，實現(xiàn)科學決策。
培訓大會邀請了西南政法大學民商法學院博士生導(dǎo)師侯國躍教授作專題講座。來自宗申集團在渝各公司的全體董監(jiān)事、董事會秘書、公司法定代表人、董事局辦公室工作人員以及集團戰(zhàn)略中心、風控中心人員共150余人參會。大會由董事局辦公室主任周雪主持。
宗申集團董事局主席左宗申先生就創(chuàng)新公司治理發(fā)表重要講話，對當前董監(jiān)事有關(guān)工作提出了明確要求。
一、要提升對公司治理重要性的認知
公司治理是《公司法》的法定要求，是保障公司正常運轉(zhuǎn)的最基本、最基礎(chǔ)的制度設(shè)計。股東會是公司的最高權(quán)力機關(guān)，董事會是公司的決策機構(gòu)，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機制，三者既高度統(tǒng)一、又相互制衡、缺一不可。三者有效發(fā)力，充分履職，就能確保公司健康運行、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。
宗申集團的公司治理，大致可以分為三個階段。第一階段，從1992年宗申科技公司設(shè)立至2017年集團董事局成立，前期的26年屬于“試點探索”階段，公司治理處于低水平的初創(chuàng)期，只能簡單滿足《公司法》的基本訴求，對公司的發(fā)展未能起到促進作用；第二階段，從2017年宗申集團董事局成立至2022年疫情結(jié)束，中期的6年屬于“履職提升”階段，公司治理得到一定程度的加強和提升，開始重視戰(zhàn)略規(guī)劃和重點事項的決策，但與“引領(lǐng)公司發(fā)展”的要求相比還有差距；第三階段，從今年（2023年）開始至未來10年，屬于“規(guī)范運行”階段，要求公司治理邁向更高水平，要全面強化“定戰(zhàn)略、做決策、防風險”的功能，引領(lǐng)公司規(guī)范運行，完成年度績效目標書各項指標，實現(xiàn)5—10年發(fā)展規(guī)劃描繪的藍圖。
二、董事會履職要不斷創(chuàng)新公司治理
宗申經(jīng)過40年的發(fā)展，已邁入新的發(fā)展階段。今年是“新時代新征程新宗申”建設(shè)的關(guān)鍵之年，我們所處的外部發(fā)展環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境已發(fā)生較大變化，企業(yè)內(nèi)部組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)模式和管理模式也日趨多元，因此迫切需要在公司治理方面進行創(chuàng)新，以適應(yīng)內(nèi)外部環(huán)境的變化。
關(guān)于2023年董事會/執(zhí)行董事的履職，集團董事局已頒發(fā)001號、002號、003號文件，提出了明確要求，各位董事要認真執(zhí)行。這里，我僅就創(chuàng)新公司治理的8個方面做些強調(diào)。
一是要發(fā)揮“公司治理顧問”咨詢作用。2023年，集團已聘請西南政法大學公司法資深專家侯國躍教授團隊，擔任“公司治理顧問”，指導(dǎo)全集團的“三會一層”規(guī)范運行。凡是公司治理方面存在短板和有任何疑問，都可以向我們聘請的顧問請教，共同探討提升公司治理水平。
二是要充分發(fā)揮外部顧問/外部董事作用。宗申動力上市公司，要充分發(fā)揮3名外部獨立董事在6個專業(yè)委員會中的牽頭作用和核心作用，發(fā)揮其參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，體現(xiàn)獨立董事的獨立性、專業(yè)性特點，引領(lǐng)和實現(xiàn)董事會定戰(zhàn)略、做決策、防風險的功能，推動公司治理邁上新的臺階；忽米網(wǎng)、宗申機車、宗申航發(fā)、美心翼申等擬上市公司（和立志成為上市公司的企業(yè)），要結(jié)合股改進程，優(yōu)選聘請外部顧問/外部董事，設(shè)立專業(yè)委員會，學習上市公司系列規(guī)范作法，提升公司治理和規(guī)范運行水平。
三是要認真學習《董事履職工作指引》。新頒布的《宗申集團下屬非上市公司董事履職工作指引（2023版）》對董事任職資格、董事權(quán)利義務(wù)、董事工作要求及董事忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)、廉潔義務(wù)、董事會工作報告等作出了明確規(guī)定，指引履職方向、履職方法、履職內(nèi)容，指導(dǎo)董事全方位開展履職工作。要學習到位，理解到位，按指引行事。
四是要嚴格按《董事會議事規(guī)則》辦事。新頒布的《宗申集團下屬非上市公司董事會議事規(guī)則（2023版）》對董事會的組成、董事會的職權(quán)、董事會的召集、董事會的表決、董事會的記錄、董事會決議的執(zhí)行等作出了詳細規(guī)定，董事會/執(zhí)行董事可“按圖索驥”、依照流程執(zhí)行。
五是逐步開展“員工代表董事”試點。個別公司董事會可嘗試安排1名“員工代表董事”?！皢T工代表董事”可以從過去3年所在公司的“優(yōu)秀員工”（或基層共產(chǎn)黨員）中選擇，讓員工在公司治理和決策過程中發(fā)表來自基層一線的聲音，進一步激發(fā)組織潛能。
六是開展購買董事責任保險試點。為減少董事履職可能“承擔賠償責任”的后顧之憂，依照《公司法》（二審修改意見）第一百九十二條 “公司可以在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司職務(wù)承擔的賠償責任投保責任保險”之規(guī)定，部分公司經(jīng)股東會同意后，可以為董監(jiān)事履職投保并購買責任保險。
七是安排第三方參與年終董事履職考評。集團董事局對各公司董事會/執(zhí)行董事履職進行年終考評時，可邀請第三方（集團聘請的“公司治理顧問”）參與其中，進一步體現(xiàn)履職考評的公開、公平、公正原則。
八是要將董事長/執(zhí)行董事履職得分納入所在公司經(jīng)營高管的年終績效考評之中。作為加分項或減分項，直接影響（擔任董事長/執(zhí)行董事的）經(jīng)營高管2023年績效目標考評得分。監(jiān)事會是股東會的派出機構(gòu)，對董事會成員和經(jīng)營管理層的履職負有全面監(jiān)督責任。從近年來監(jiān)事會的履職水平看，還有較大的提升空間。今年，集團監(jiān)事會也已頒布001號、002號、003號文件，包括頒發(fā)《宗申集團下屬非上市公司監(jiān)事履職工作指引（2023版）》、《宗申集團下屬非上市公司監(jiān)事會議事規(guī)則（2023版）》，希望全體監(jiān)事按照《公司法》和所在企業(yè)《公司章程》的要求，全面履職監(jiān)督職責，定期提交監(jiān)督方案，督促公司董事會和經(jīng)營管理層對薄弱環(huán)節(jié)進行整改，確保公司治理走在正確的軌道上，持續(xù)為公司的高質(zhì)量發(fā)展創(chuàng)造經(jīng)濟和社會價值。
集團董事局副主席、常務(wù)副總裁李耀先生就2023年董事履職提出要求。他介紹了《公司法》擬修訂的情況、全國人大通過《中華人民共和國外商投資法》的情況以及對創(chuàng)新公司治理、強化董事履職提出的新要求，下發(fā)了《關(guān)于創(chuàng)新公司治理 加強對各公司董事會/執(zhí)行董事履職實施“分類管理”的通知》，并發(fā)布《宗申集團下屬非上市公司董事會履職工作指引（2023版）》、《宗申集團下屬非上市公司董事會議事規(guī)則（2023版）》。
集團監(jiān)事會主席、副總裁郭志雙先生就2023年監(jiān)事履職提出要求，并發(fā)布《監(jiān)事履職工作指引（2023版）》、《監(jiān)事會議事規(guī)則（2023版）》。
侯國躍教授作了題為《董事監(jiān)事的履職責任意識：案例、規(guī)范與指引》的專題講座。圍繞董事監(jiān)事履職的難點問題（實踐困境）、董事監(jiān)事?lián)煹那败囍b（典型案例）、董事監(jiān)事履職的法律規(guī)范（法律依據(jù)）和董事監(jiān)事履職的法律指引四個主題展開。他結(jié)合自己長期從事公司治理的理論與實踐進行講解，培訓內(nèi)容理論聯(lián)系實際，案例詳實具體，針對性強，重點強調(diào)了董事監(jiān)事履職的忠實勤勉義務(wù)與法律責任，增強了全體董、監(jiān)事的責任意識、擔當意識、風險意識。
本次培訓為持續(xù)提升集團及下屬公司治理水平和價值創(chuàng)造能力提供了更為明晰的方向和路徑，也將為宗申固本強基、行穩(wěn)致遠、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展點燃新“引擎”。
