1947年初攝于宿北和魯南戰(zhàn)役之間。左起：葉飛、丁秋生、韋國清、鄧子恢、陳毅、唐亮、粟裕、陳士榘、譚震林
四
1945年12月上旬，葉飛率部抵達山東濱海地區(qū)時，奉中共中央命令留駐山東，第一縱隊編入山東軍區(qū)序列，改稱山東野戰(zhàn)軍第一縱隊。
1946年元旦剛過，葉飛奉命率部從濱海地區(qū)西進津浦鐵路（天津至浦口）線，向盤踞兗州地區(qū)拒不投降的偽軍吳化文部發(fā)起攻擊。1月13日，國共雙方達成的停戰(zhàn)令生效。第一縱隊遂停止攻擊，等候軍事停戰(zhàn)執(zhí)行小組調(diào)處。3月，中共代表周恩來、美國代表馬歇爾和國民黨代表張治中到達濟南，會見國共雙方軍隊的代表。山東軍區(qū)司令員陳毅作為首席代表、葉飛為副代表，參加會見。
5月，隨著國民黨軍的調(diào)動部署，蔣介石發(fā)動內(nèi)戰(zhàn)的圖謀已昭然于天下。為開辟戰(zhàn)場，以利而后機動作戰(zhàn)，葉飛部奉令，于6月間發(fā)起圍殲泰安城和大汶口偽軍據(jù)點戰(zhàn)役，分別于6月10日和7月初解放了這兩座城市。期間，蔣介石指揮國民黨軍向我中原地區(qū)發(fā)動圍攻，解放戰(zhàn)爭全面爆發(fā)。7月之后，由于野戰(zhàn)軍集中兵力問題沒有很好解決，葉飛部在魯中、魯南接連打了幾仗，都未能如期殲滅國民黨軍，打成了消耗戰(zhàn)、擊潰戰(zhàn)。葉飛總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，一邊組織戰(zhàn)斗骨干研究攻堅和打坦克問題，一邊派人到兄弟部隊學(xué)習(xí)爆破攻堅的戰(zhàn)術(shù)技術(shù)。在陳毅召集的各部指揮員學(xué)習(xí)會上，葉飛大膽發(fā)表意見：建議陳司令員不要受各方牽制，集中3個縱隊兵力在手上，才有辦法尋求戰(zhàn)機，殲敵一個旅或兩個旅。否則，兵力不集中，什么仗也好不好，也很難改變目前的困難局面。大家一致贊同葉飛的意見。陳毅遂下定決心，并得到中共中央軍委批準(zhǔn)，以魯南、渤海軍區(qū)武裝鉗制由臺兒莊、嶧縣出發(fā)向臨沂進犯的國民黨軍，親率葉飛部和第八師由魯南南下，集中兵力打擊由宿遷北犯、東犯之國民黨軍。
毛澤東主席有關(guān)宿北戰(zhàn)役手跡（1946年12月18日）
12月中旬，葉飛率部參加宿北戰(zhàn)役。在這一戰(zhàn)役中，第一縱隊擔(dān)負縱深穿插，分割國民黨軍第十一師與第六十九師聯(lián)系的關(guān)鍵任務(wù)。葉飛親臨前線，指揮部隊大膽穿插，巧妙迂回，打得十分主動。從13日戰(zhàn)斗打響，經(jīng)5晝夜激戰(zhàn)，全殲國民黨軍整編第六十九師2.1萬余人，迫第六十九師師長戴之奇自殺，副師長饒少偉等被俘。中共中央軍委于18日和20日兩次發(fā)電致賀：慶祝宿沭前線殲敵2萬以上的大勝利，于大局有利，甚好甚慰，望對一切有功將士傳令嘉獎。接著，葉飛奉命率部秘密北上，參加魯南戰(zhàn)役。1947年1月2日，魯南戰(zhàn)役打響。葉飛認(rèn)真總結(jié)汲取部隊初到山東因不會爆破、攻堅不力的教訓(xùn)，指揮部隊打得主動、頑強，異常出色。此戰(zhàn)歷時19天，共殲國民黨軍5.3萬余人，俘獲中將師長馬勵武、周毓英，繳獲坦克24輛、汽車470輛、不同類型火炮250余門，以及大量其他裝備，徹底挫敗了國民黨軍進攻山東解放區(qū)首府臨沂的計劃。戰(zhàn)后，粟裕表揚第一縱隊在戰(zhàn)役的各個階段都表現(xiàn)得非常出色，并讓葉飛介紹攻堅的經(jīng)驗。
魯南戰(zhàn)役后，遵照中共中央軍委指示，山東野戰(zhàn)軍與華中野戰(zhàn)軍合編為華東野戰(zhàn)軍，陳毅任司令員兼政治委員，粟裕任副司令員，譚震林任副政治委員。山東、華中野戰(zhàn)軍所屬部隊統(tǒng)編為11個縱隊。葉飛任司令員的山東野戰(zhàn)軍第一縱隊仍為第一縱隊，所轄第一、第二、第三旅依次改為第一、第二、第三師。
1947年2月萊蕪戰(zhàn)役勝利后，葉飛在慶功大會上祝酒，右一為喬信明。
國民黨軍魯南戰(zhàn)役慘敗后，在隴海、膠濟、津浦三線上集中23個整編師53個旅共31萬兵力，企圖在臨沂地區(qū)與華東野戰(zhàn)軍主力決戰(zhàn)。2月13日，華東野戰(zhàn)軍為集中兵力，各個擊破，指揮主力部隊主動放棄臨沂城，分三路隱蔽兼程北上。這一決策被蔣介石誤判為華東野戰(zhàn)軍“傷亡慘重，不堪再戰(zhàn)”，遂命第二綏靖區(qū)司令官王耀武“切勿失此良機，務(wù)希遵照指示派部隊進駐新泰、萊蕪”。17日，王耀武按照蔣介石命令調(diào)整部署了兵力。戰(zhàn)斗打響后，萊蕪城猬集了撤退的國民黨軍李仙洲集團兩個軍。根據(jù)敵情變化，華東野戰(zhàn)軍立即調(diào)整部署，命葉飛統(tǒng)一指揮以第一、第二、第七縱隊組成的左路軍，位于吐絲口及萊吐公路以西作戰(zhàn)。由于第二、第七縱隊距離尚遠，華野首長要求葉飛必須堅持到23日中午左右兩路軍各縱隊趕到后，才能放國民黨軍出城逃竄，由左右兩路大軍在萊吐公路兩側(cè)夾擊殲滅。按照命令，葉飛組織部隊到達指定地點，在20日當(dāng)夜，各師就分別攻占萊蕪城東、西、北各地要點，肅清外圍據(jù)點。經(jīng)3晝夜激戰(zhàn)，給國民黨軍主力部隊以慘重殺傷，迫使其無意堅守戀戰(zhàn)，于23日上午倉皇突圍潰竄，被集結(jié)于萊吐公路兩側(cè)的華東野戰(zhàn)軍各路大軍一舉聚殲。此役共殲滅國民黨軍1個指揮部、2個軍部、7個整師共5.6萬余人。葉飛指揮第一、第二、第七縱隊自始至終參加戰(zhàn)斗。他任司令員的第一縱隊打得十分出色，包圍、鉗制國民黨軍3晝夜，為最后的殲滅戰(zhàn)奠定了基礎(chǔ)。在3月8日召開的高級干部關(guān)于萊蕪戰(zhàn)役的總結(jié)會上，粟裕動情地說：“在各縱隊的配合上，第一縱隊最吃力，雖然繳獲不多，但在整個戰(zhàn)役中起了決定作用，應(yīng)算第一功！”
1947年3月華野一縱隊舉行慶祝宿北、魯南、萊蕪戰(zhàn)役勝利慶功會，左三為葉飛、左七為特等功臣蔣南屏（女）。
萊蕪戰(zhàn)役后，魯中、渤海、膠東3個地區(qū)連成一片，山東戰(zhàn)場形勢發(fā)生了根本性的改變。國民黨軍被迫放棄全面進攻，改為重點進攻，并把山東作為重中之重，投入60個旅約45萬人向山東解放區(qū)進攻，其中就有號稱國民黨軍“五大主力”的整編第七十四師。按照中共中央軍委不要輕敵，不要分散兵力，要有極大耐心等待殲敵機會指示，至5月上旬，終于抓住殲敵的時機，華東野戰(zhàn)軍首長決定集中主力聚殲整編第七十四師。為殲滅整編第七十四師，必須有一支部隊楔入國民黨軍縱深，切斷整編第七十四師和整編第二十五師的聯(lián)系，把它從國民黨軍第一線8個整編師中分割出來，這被陳毅形象地說為“于百萬軍中取上將首級”。華東野戰(zhàn)軍首長把楔入縱深、穿插分割艱巨任務(wù)交給葉飛的第一縱隊。5月13日黃昏，戰(zhàn)斗打響。當(dāng)夜，葉飛率第一縱隊和新配屬的華東野戰(zhàn)軍獨立師急行軍到達指定地點，以迅猛火力打退整編第二十五師、第六十五師的狙擊，切斷了整編第七十四師與整編第二十五師的聯(lián)系。戰(zhàn)至15日拂曉，第一、第四、第六、第八、第九縱隊等先后逼近孟良崮，完成了對整編第七十四師合圍。此時，蔣介石認(rèn)為這是同華東野戰(zhàn)決戰(zhàn)的好機會，一面令第七十四師堅守陣地，吸住華東野戰(zhàn)軍主力，一面急調(diào)新泰、蒙陰、桃墟等鄰近孟良崮各地部隊，火速向整編第七十四師靠攏，妄圖以10個整編師（軍）夾擊華東野戰(zhàn)軍部隊。陳毅把電話打到第一縱隊指揮所，明令葉飛：“黨中央和毛主席又來了指示，說不要貪多，要集中力量殲滅敵整編第七十四師。當(dāng)前你們的主要任務(wù)是協(xié)同兄弟縱隊迅速把敵整編七十四師這個軸心敲掉。這樣，敵人就沒有指望了?，F(xiàn)在敵人的10個整編師圍在我軍周圍，如果拖延下去，情況的逆轉(zhuǎn)是隨時可能的?！比~飛將陳毅的指示傳達給大家后，縱隊的幾位領(lǐng)導(dǎo)都感到兩面作戰(zhàn)的兵力不夠。葉飛下決心說：“一面擋住'百萬大軍’，一面取'上將首級’，從阻擊部隊抽人，集中力量向孟良崮攻擊！”隨即，調(diào)整了兵力。15日全天，戰(zhàn)斗達到白熱化，雙方攻防陣地不時易手，國民黨軍遺尸遍地，華東野戰(zhàn)軍部隊傷亡也很大。葉飛手中的預(yù)備隊都用上了，國民黨軍仍不時反攻，同時，國民黨援軍大部隊正步步逼近。緊急關(guān)頭，陳毅果斷授權(quán)葉飛，統(tǒng)一指揮第一、第四、第六、第八、第九5個縱隊，合力向孟良崮發(fā)動總攻。接著，粟裕也率華東野戰(zhàn)軍前指進到山區(qū)，親自指揮。激戰(zhàn)至16日下午，全殲敵整編第七十四師，擊斃其師長張靈甫。此役共殲國民黨軍3.2萬人，沉重打擊了國民黨軍最強大的進攻方向，粉碎了蔣介石“魯中決戰(zhàn)”計劃，對華東戰(zhàn)局的轉(zhuǎn)變起了重要作用。
