裁判要旨
增資擴股不同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，兩者最明顯的區(qū)別在于公司注冊資本是否發(fā)生變化上。此外，增資擴股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金的受讓方是截然不同的。增資擴股中的資金受讓方為標(biāo)的公司，而非該公司的股東，資金的性質(zhì)屬于標(biāo)的公司的資本金；而股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資金由被轉(zhuǎn)讓股權(quán)公司的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價。
案例索引《貴州捷安投資有限公司、貴陽黔峰生物制品有限責(zé)任公司、重慶大林生物技術(shù)有限公司、貴州益康制藥有限公司、深圳市億工盛達(dá)科技有限公司股權(quán)糾紛案》【（2010）民申字第1275號】
爭議焦點
增資擴股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別？
裁判意見
最高院認(rèn)為：根據(jù)捷安公司的申請再審理由，本案爭議焦點在于黔峰公司增資擴股所涉股東會決議的效力以及捷安公司是否對其他股東承諾放棄認(rèn)繳的新增出資份額享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。正如本院二審判決所認(rèn)定，黔峰公司各股東對增資擴股是沒有爭議的，但捷安公司不同意引進戰(zhàn)略投資者，盡管如此，股東會以多數(shù)意見形成引進戰(zhàn)略投資者的決議，決議內(nèi)容符合黔峰公司章程的有關(guān)規(guī)定，與我國公司法有關(guān)內(nèi)容并不沖突。因此該股東會增資擴股決議是有效的，各股東應(yīng)按照股東會決議內(nèi)容執(zhí)行。捷安公司認(rèn)為原審判決對黔峰公司增資所涉股東會決議效力的確認(rèn)違反了公司法相關(guān)規(guī)定沒有法律依據(jù)，不予支持。增資擴股不同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，兩者最明顯的區(qū)別在于公司注冊資本是否發(fā)生變化上。此外，增資擴股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金的受讓方是截然不同的。增資擴股中的資金受讓方為標(biāo)的公司，而非該公司的股東，資金的性質(zhì)屬于標(biāo)的公司的資本金；而股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資金由被轉(zhuǎn)讓股權(quán)公司的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價。捷安公司將增資擴股行為混同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻認(rèn)為原審判決適用法律錯誤，本院不予支持。
優(yōu)先購買權(quán)作為一種排斥第三人競爭效力的權(quán)利，對其相對人權(quán)利影響重大，必須基于法律明確規(guī)定才能享有。其發(fā)生要件及行使范圍須以法律的明確規(guī)定為根據(jù)。公司法第三十五條明確規(guī)定了全體股東無約定的情況下，有限責(zé)任公司新增資本時股東優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利以及該權(quán)利的行使范圍以“實繳的出資比例”為限，超出該法定的范圍，則無所謂權(quán)利的存在。當(dāng)然，有限責(zé)任公司的股東會完全可以有權(quán)決定將此類事情及可能引起爭議的決斷方式交由公司章程規(guī)定，從而依據(jù)公司章程規(guī)定方式作出決議，當(dāng)然也可以包括股東對其他股東放棄的認(rèn)繳出資有無優(yōu)先認(rèn)購權(quán)問題。但本案中黔峰公司股東會對優(yōu)先權(quán)問題沒有形成決議，故應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法規(guī)范來認(rèn)定。本案捷安公司已根據(jù)公司法第三十五條之規(guī)定按照其實繳的出資比例行使了優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，其對黔峰公司享有的支配權(quán)和財產(chǎn)權(quán)仍然繼續(xù)維持在原有狀態(tài)，不存在受到侵害的事實或危險。在公司法無明確規(guī)定有限責(zé)任公司新增資本時，部分股東欲將其認(rèn)繳出資份額讓與外來投資者其他股東有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的情況下，捷安公司不能依據(jù)與增資擴股不同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度行使公司法第七十二條所規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的優(yōu)先購買權(quán)。
綜上，捷安公司提出的再審事由不符合民事訴訟法第一百七十九條規(guī)定的再審條件，本案不應(yīng)再審，裁定駁回貴州捷安投資有限公司的再審申請。
