本文作者：劉培文 （Rock Liu), 高級地質(zhì)師，SME注冊會員（合資格人士），注冊礦權(quán)評估師
常有礦業(yè)相關公司或者個人咨詢：去香港上市怎么弄。我從事地質(zhì)與采礦方面的技術(shù)咨詢工作，只能就新申請人到香港聯(lián)交所礦業(yè)上市的相關信息和大家分享一下，僅作交流參考。具體還得咨詢有經(jīng)驗的保薦人。
先想好為什么上市
上市的好處可以把部分投資變現(xiàn)，融資拓展業(yè)務，提高市場上的地位及知名度，便于貸款等，但應該考慮到：
不論上市成功與否都需要時間和成本；
某程度上失去公司的控制權(quán)；
接受嚴謹?shù)某掷m(xù)責任要求以及接受公眾人士的詳細審查；
任何人事變動也可能影響公司的股價及投資者的信心；
要花時間與投資者及研究分析員會晤及溝通；
平衡公司的短期表現(xiàn)（如盡量提高股東價值）與較長遠的企業(yè)策略；
公司上市后其誠信責任及買賣股票的限制。
具備上市的條件
上市規(guī)則第八章和第十八章是和礦業(yè)相關新申請人上市條件的主要文件，如下表：
財務要求
主板新申請人須具備不少于3個財政年度的營業(yè)記錄，并須符合下列三項財務準則其中一項：
盈利測試
市值/收入測試
市值/收入/現(xiàn)金流量測試
股東應占盈利
過去三個財政年度至少5,000萬港元(最近一年盈利至少2,000萬盈利，及前兩年累計盈利至少3,000萬港元）
市值
上市時至少達2億港元
上市時至少達40億港元
上市時至少達20億港元
收入
最近一個經(jīng)審計財政年度至少5億港元
最近一個經(jīng)審計財政年度至少5億港元
現(xiàn)金流量
前3個財政年度來自營運業(yè)務的現(xiàn)金流入合計至少1億港元
公司注冊地
香港、百慕大、開曼群島、中國或其他聯(lián)交所認可的國家或者地區(qū)；
會計準則
必須按《香港財務匯報準則》、《國際財務匯報準則》或《中國企業(yè)會計準則》(只適用于中國發(fā)行人) 編制；
適合上市
交易所認為適合上市的發(fā)行人及業(yè)務
營業(yè)記錄及管理層
主板新申請人須具備至少3個財政年度的營業(yè)紀錄。這實際指該公司：
在至少前3個財政年度管理層大致維持不變；及至少最近一個經(jīng)審計財政年度擁有權(quán)和控制權(quán)大致維持不變
在市值/收入測試下，如新申請人能證明下述情況，交易所可接納新申請人在管理層大致相似的條件下具備為期較短的營業(yè)紀錄：董事及管理層在新申請人所屬業(yè)務及行業(yè)中擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經(jīng)驗；及在最近一個經(jīng)審計財政年度管理層大致維持不變
最低市值
2億港元
公眾持股市值
5,000萬港元
公眾持股比例
論任何時候公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股份數(shù)目總額至少25%
股東數(shù)
股東須至少為300人
礦業(yè)公司的特別條件
主要業(yè)務為礦勘探及開采業(yè)務
所要上市的勘查或開采資源超過50%的權(quán)益
合資格人士報告中資源級別是控制級別以上
提供運營成本估算
運營資金滿足未來12月所需的125%，包括一般行政管理費、持有費用、勘探開發(fā)成本、利息等
委任保薦人及其他專業(yè)團隊
保薦人：保薦人必須是香港證監(jiān)會許可或登記的公司或授權(quán)的財務機構(gòu)。保薦人負責為新申請人籌備上市事宜，將正式上市申請表格及一切有關的文件呈交交易所，并處理交易所就有關申請的一切事宜所提出的問題。
會計事務所：按照《香港財務匯報準則》、《國際財務匯報準則》或《中國企業(yè)會計準則》(只適用于中國發(fā)行人) 編制會計報告，以及稅務架構(gòu)等的設計；
律師事務所：按照國內(nèi)、香港、礦業(yè)資產(chǎn)所在國的礦業(yè)、上市相關法律法規(guī)，設計公司架構(gòu)，準備礦業(yè)資產(chǎn)相關的權(quán)屬文件等
礦業(yè)咨詢服務機構(gòu)：合資格人士按照交易所認可的相關報告準則JORC/NI43-101/VALMIN編制資源量/儲量報告及估值報告
包銷商／配售代理：一般為證券行及交易所參與者，負責在股份發(fā)售期間分銷公司的證券。包銷商須包銷投資者未有認購的股份。
提交上市申請：
根據(jù)《主板上市規(guī)則》第9.10A(1)條提交上市申請表格A1、申請版本及所有其他相關文件：
一般上市公司要求：
業(yè)務活動及財務資料
整體業(yè)務趨勢及財務經(jīng)營前景
集資用途
盈利預測
會計報告
礦業(yè)上市公司特別要求：
合資格人士報告，有儲量報告和估值報告
權(quán)利性文件，如探礦權(quán)、采礦權(quán)、土地使用權(quán)等等
有關礦權(quán)的法律文件
風險披露及應對
聯(lián)交所詳盡審閱：
申請版本須于聯(lián)交所網(wǎng)站刊發(fā)中英文版本，資料須大致完備時先進行質(zhì)量評估：
是否符合上市資格
是否適宜上市
業(yè)務是否可持續(xù)
是否遵守《上市規(guī)則》、《公司條例》、《公司（清盤及雜項條文)條例》及《證券及期貨條例》
是否存在重大披露錯漏
經(jīng)初步接受作詳盡審閱之上市申請，證監(jiān)會或香港交易所仍可因資訊非大致完備而發(fā)回申請，走快速復核程序：
申請人和保薦人有權(quán)要求復核上市部發(fā)回申請的決定（「發(fā)回決定」）及上市委員會同意該發(fā)回決定的裁決
雙重復核:上市部的發(fā)回決定由上市委員會復核，上市委員會同意發(fā)回決定的裁決由上市（復核）委員會復核
新程序下出具意見的時間表
首輪意見：于接獲申請后十個營業(yè)日內(nèi)發(fā)出；
保薦人的回復須完整詳盡，否則香港交易所不會進行審閱；
合資格人士報告由選自專家小組的一家外聘礦業(yè)顧問進行審閱。
上市聆訊
上市時間并沒有一個預設的時間表，主要取決于保薦人回復的時間及質(zhì)量
假定有兩輪意見及保薦人對每輪意見的回復均需時五個營業(yè)日，有關上市申請預計可于提出后大約四十個營業(yè)日內(nèi)提交上市委員會進行聆訊。
如僅有一輪意見而保薦人需時五個營業(yè)日回復，有關上市申請可于大約二十五個營業(yè)日內(nèi)提交上市委員會進行聆訊。
聆訊后資料集于聯(lián)交所網(wǎng)站的登載，然后就開始交易。
給擬上市礦業(yè)公司的建議
我們工作中發(fā)現(xiàn)，國內(nèi)的勘查或開發(fā)項目，上市輔導期在沒有聘請礦業(yè)咨詢公司（合資格人士）的情況下，就信心滿滿的把自己準備的有關礦產(chǎn)資源的資料和生產(chǎn)運營數(shù)據(jù)提供給財務團隊，得出滿足財務測算的結(jié)論。但在上市申請階段，合資格人士入場工作后才發(fā)現(xiàn)，按照國際報告準編制的儲量報告和估值報告不支持財務測算結(jié)論，申請人就不得不進行補充勘查、更新可行性研究報告或合資格人士報告等一系列工作，上市進程嚴重滯后，甚至中斷。因此我們建議，申請人重視礦業(yè)咨詢公司的作用，讓我們在上市輔導期甚至更早期就參與進來，避免“返工”情況的發(fā)生。
