來源：世輝律師事務所 作者｜張健、梁宏俊、張大千、張芳雪（同時，也感謝律師王贏、王依然、喻坤坤，實習生史錦心對本文的貢獻。）
本文將聚焦于全面實行注冊制后的首發(fā)上市新規(guī)征求意見稿的相關修改要點，進行簡要介紹和說明。
全面實行注冊制下各板塊IPO條件之比較
1.境內發(fā)行人在各板塊上市的主要實質條件比較：
表1
2.各板塊均允許發(fā)行人設置表決權差異安排，發(fā)行人具有表決權差異安排的，除應滿足上表1中第1-6項的主要實質條件外，其市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：
表2
3.各板塊均允許紅籌企業(yè)申請首次公開發(fā)行股票或者存托憑證并上市，除應滿足上表1中第1-6項的主要實質條件外（其中第5條、第6條實質條件中關于“股本總額”的規(guī)定，可改為按照股份總數或存托憑證總份數為標準適用），該等紅籌企業(yè)的市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：
表3
4.主板上市規(guī)則重點變化內容
（1）進一步明確紅籌企業(yè)上市條件：
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2023年修訂征求意見稿)》（“《深交所主板上市規(guī)則》”）及《上海證券交易所股票上市規(guī)則（征求意見稿）》（“《上交所主板上市規(guī)則》”，與《深交所主板上市規(guī)則》合稱“主板上市規(guī)則”）均進一步明確了關于紅籌企業(yè)在主板上市的具體上市條件，吸取了科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板此前的試點經驗，對紅籌企業(yè)上市形成統(tǒng)一、公開的監(jiān)管標準。
（2）允許企業(yè)設置特別表決權：
主板上市規(guī)則新增“表決權差異安排”章節(jié)，對首次公開發(fā)行上市前具有表決權差異安排的企業(yè)首發(fā)上市作出規(guī)定，完善相關的信息披露制度。
（3）財務指標要求：
主板的上市條件取消最近一期末不存在未彌補虧損、無形資產占凈資產的比例限制要求，主板上市規(guī)則設置了“持續(xù)盈利 現(xiàn)金流或收入”“預計市值 盈利 收入 現(xiàn)金流”“預計市值 盈利 收入”等多套多元包容的上市指標，進一步優(yōu)化主板上市標準，提升了主板市場的包容性。
5.創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則重點變化內容：支持尚未盈利的紅籌企業(yè)和特殊股權結構企業(yè)上市
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023年修訂征求意見稿）》刪除了原創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則中關于紅籌企業(yè)及存在表決權差異安排的企業(yè)上市須符合“最近一年凈利潤為正”的財務指標要求，進一步擴大了創(chuàng)業(yè)板市場的覆蓋面和包容性。
同時，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023年修訂征求意見稿）》修訂說明也明確表示，此前2020年6月12日發(fā)布對《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的通知中雖明確了“預計市值不低于 50 億元，且最近一年營業(yè)收入不低于3億元”的未盈利企業(yè)上市標準一年內暫不實施的過渡期安排，但目前創(chuàng)業(yè)板試點注冊制落地實施已兩年多，“創(chuàng)業(yè)板實施未盈利企業(yè)上市標準的時機已成熟”。
此外，我們注意到，此次全面實行注冊制相關制度修訂中，科創(chuàng)板股票上市規(guī)則并未進行修訂。
全面實行注冊制后各板塊的定位及行業(yè)要求
表4
值得注意的是，《首發(fā)辦法（意見稿）》僅規(guī)定“發(fā)行人生產經營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策”，并未出現(xiàn)網傳的“禁止類”“限制類”“允許類”以及“支持類”主板行業(yè)要求。我們理解，具體行業(yè)要求或待新規(guī)正式出臺后，由證券監(jiān)管部門出臺相關文件予以明確。
全面實行注冊制后各板塊上市審核程序統(tǒng)一
全面實行注冊制后，交易所全面負責各擬上市主體發(fā)行上市和信息披露要求的審核，中國證監(jiān)會基于交易所審核意見依法履行注冊程序。首發(fā)上市新規(guī)建立了中國證監(jiān)會對交易所發(fā)行上市審核工作的監(jiān)督機制及交易所對中國證監(jiān)會的重大事項報告機制。需要特別關注的是，針對發(fā)行人是否符合各板塊定位的問題，根據《首發(fā)辦法（意見稿）》規(guī)定，中國證監(jiān)會在證券交易所收到注冊申請文件之日起，就會同步關注發(fā)行人是否符合國家產業(yè)政策和板塊定位。
其他重點內容
1.全面實行注冊制后主板上市相關審核工作銜接安排
表5
2.主板取消新股發(fā)行定價限制
根據《證券發(fā)行與承銷管理辦法（征求意見稿）》《深圳證券交易所交易規(guī)則(2023年修訂征求意見稿)》《上海證券交易所交易規(guī)則（2023年修訂）（征求意見稿）》等配套規(guī)則征求意見稿，主板取消了新股發(fā)行定價不得超過市盈率23倍的限制，主板新股上市首五個交易日不設價格漲跌幅限制，但主板新股上市自第六個交易日起，日漲跌幅限制繼續(xù)保持10%不變。
為了貫徹落實關于全面實行股票發(fā)行注冊制的決策部署，全國股轉公司制定了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌規(guī)則》征求意見稿，并于2023年2月1日起向市場公開征求意見。
意見稿顯示，對于申請掛牌新三板的公司，全國股轉公司針對性地制定了5套財務標準，掛牌必須要滿足下列五套標準中的一套。
第一套標準：最近兩年凈利潤均為正且累計不低于800萬元，或者最近一年凈利潤不低于800萬元。
第二套標準：最近兩年營業(yè)收入平均不低于3000萬元且最近一年營業(yè)收入增長率不低于20%，或者最近兩年營業(yè)收入平均不低于5000萬元且經營活動現(xiàn)金流量凈額均為正。
第三套標準：最近一年營業(yè)收入不低于3000萬元，且最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入比例不低于5%。
第四套標準：最近兩年研發(fā)投入累計不低于1000萬元，且最近24個月或掛牌同時定向發(fā)行獲得專業(yè)機構投資者股權投資金額不低于2000萬元。
第五套標準：掛牌時即采取做市交易方式，掛牌同時向不少于4家做市商在內的對象定向發(fā)行股票，按掛牌同時定向發(fā)行價格計算的市值不低于1億元。
為了鼓勵人工智能、新材料、高端裝備制造等行業(yè)企業(yè)掛牌新三板，適當放寬經營年限要求，持續(xù)經營時間可以少于兩個完整會計年度但不少于一個完整會計年度。但申請掛牌公司同時符合下列三個條件。
第一條件：主要業(yè)務屬于人工智能、數字經濟、互聯(lián)網應用、醫(yī)療健康、新材料、高端裝備制造、節(jié)能環(huán)保、現(xiàn)代服務業(yè)等新經濟領域以及基礎零部件、基礎元器件、基礎軟件、基礎工藝等產業(yè)基礎領域。
第二條件：符合國家戰(zhàn)略，掌握核心技術，具有明確可行的經營規(guī)劃。
第三條件：最近一年研發(fā)投入不低于1000萬元，且最近12個月或掛牌同時定向發(fā)行獲得專業(yè)機構投資者股權投資金額不低于2000萬元。
或者，掛牌時即采取做市交易方式，掛牌同時向不少于4家做市商在內的對象定向發(fā)行股票，按掛牌同時定向發(fā)行價格計算的市值不低于1億元。
另外，行業(yè)方面，新三板體現(xiàn)非常高包容性。公司所屬行業(yè)或所從事業(yè)務存在以下情形之一的，不得申請其股票公開轉讓并掛牌：
一、主要業(yè)務或產能被國家或地方發(fā)布的產業(yè)政策明確禁止或淘汰的；
二、屬于法規(guī)政策明確禁止進入資本市場融資的行業(yè)、業(yè)務；
三、不符合全國股轉系統(tǒng)市場定位及中國證監(jiān)會、全國股轉公司規(guī)定的其他情形。
