中國走出去對對大多數(shù)企業(yè)而言，融資仍然是一大痛點。在我國并購市場，并購融資的地位有些尷尬。在2014年完成的并購交易中，大部分以發(fā)行股份作為主要的手段，目前并購融資的手段在國內仍然比較單一。雖然政府一直在致力于解決企業(yè)融資難問題的嘗試，但是現(xiàn)在看來，更重的擔子還是在企業(yè)身上。
統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2013年中國海外投資的存量中，55%都有資金雄厚的國有企業(yè)參與，且跨國并購較多。相比之下，開展跨國并購的民營企業(yè)則數(shù)量較少。從資金來看，中國企業(yè)對外并購更多地使用自有資金，金融杠桿手段利用不足。
未來，并購對資金的需求缺口將更大，企業(yè)對金融參與并購的要求也會更高。
數(shù)據(jù)顯示，2014年，海外并購交易額達到1184.9億美元，占GDP的比重僅為4%，遠低于發(fā)達國家水平，跨國并購還有較大增長空間。這個情況在2015年有所改善，專家預計2025年，中國對外直接投資規(guī)模將趕上美國，這意味著未來對資本支持企業(yè)走出國門的需求將更加旺盛。
在日益頻繁的并購出手中，如何在短時間內籌措所需要的大筆資金，已成為并購能否成功的關鍵環(huán)節(jié)。
在海外并購融資中，降低融資成本貫穿于整個并購過程，如何降低成本不僅與談判能力有關，更重要的是對融資方案的設計。一般來講，主要的外部融資渠道包括以下幾種：
國內并購貸款
并購貸款是國際并購中常用的融資手段。所謂的并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方企業(yè)或并購方控股子公司發(fā)放的，用于支付并購股權對價款項的貸款。并購貸款的融資比例通常為5:5，即10億的并購貸款項目5億由并購方自籌，5億由銀行提供，倘若特批，這個比例可以擴大到3:7。
并購貸款與普通貸款的不同之處，在于其不是以借款人的償債能力作為借款的條件，而是以被并購對象的償債能力作為借款條件。近年來銀行大力拓展并購貸款業(yè)務，提高投資組合的多樣性，分散風險。而對并購方來說，并購貸款的稅收擋板作用也有利于提高公司的投資回報率。
境外銀行融資
資金量大的海外并購項目，企業(yè)通常會采取多種方式進行并購融資，除了并購貸款，境外銀行融資也是較為普遍的融資途徑。若參與銀行較多，還可采用銀團貸款和俱樂部貸款的形式，二者的區(qū)別在于，銀團貸款由一到兩家銀行牽頭，主導完成銀行融資，但牽頭行除了利息收益，還會收取牽頭費；而俱樂部融資時，企業(yè)需要與各家銀行多方溝通，這對企業(yè)本身的專業(yè)能力要求較高。
另外，境外多實行市場化利率，會根據(jù)收購企業(yè)的負債結構、風險程度、發(fā)展情況等等做評估，采取浮動利率，企業(yè)可根據(jù)這一特點適當調整債務結構。
債券
涉及到國內發(fā)債以及海外發(fā)債。國內債券包括發(fā)行高收益?zhèn)?、定向可轉債、定向可交換債等等，而海外發(fā)債則分為境外發(fā)行人民幣債券和發(fā)行國際債券。目前海外人民幣債券尚未放開，而國際債券需要通過三大評級公司的評級，倘若獲得投資級，境外發(fā)債是成本較低的融資工具。整個過程需要關注匯率風險，并且尋找最合適的時間窗口，等待發(fā)債期間，可借助過橋貸款。
股權融資
包括發(fā)行股票，以及與私募基金合作等等。對民營企業(yè)來說，從銀行獲得大額貸款并不容易，因此不少企業(yè)開始與投行、PE等金融機構合作。例如，三一重工收購收購德國工程機械企業(yè)普茨邁斯特100%的股權這個案例中，三一重工與中信產(chǎn)業(yè)投資基金(香港)顧問有限公司“牽手”，聯(lián)合出資3.6億歐元收購上述公司，其中三一重工控股子公司三一德國有限公司持有其90%股權，中信產(chǎn)業(yè)投資基金(香港)顧問有限公司持有其10%股權。
引進PE等金融機構的好處在于，他們不僅可以為收購方企業(yè)提供較充裕的現(xiàn)金支持，也能憑借豐富的投行經(jīng)驗，對標的企業(yè)做充分的調研工作，同時了解當?shù)氐南嚓P政策法規(guī)，為融資方案提供專業(yè)的幫助，提高并購成功的可能性。
值得注意的是，PE的目的是追求投資收益最大化，為控制風險，在與企業(yè)合作時通常會簽署附加協(xié)議（對賭協(xié)議），企業(yè)要關注其中的風險，協(xié)商公平合理的退出方案。
談到實操，較為傳統(tǒng)的融資方案，適用于境外投資企業(yè)正常經(jīng)營階段的授信支持：
A公司是境內C銀行的在岸客戶。為拓展海外市場，該公司在香港注冊成立了B公司，并產(chǎn)生以下融資需求：
（1）擬通過B公司從境外購買船舶，但受資信限制，B公司在香港當?shù)責o法獲得融資；
（2）隨著B公司業(yè)務的進一步運作，運營資金出現(xiàn)較大缺口，同樣因資信等級問題以及無法提供擔保抵押物，很難在當?shù)劂y行獲得理想的融資；
（3）相對于B公司在境外銀行申請授信的較高成本，A公司在國內各家銀行的總體授信量（信用方式）較大，存在授信額度閑置狀況。
方式一：針對上述第一種融資需求，采用以境內存單作為質押的離岸貸款方式。具體操作如下，B公司在C銀行開立離岸賬戶，以A公司存單質押作為擔保，C銀行在岸分行向其總行離岸業(yè)務部開立融資性保函，總行離岸部憑此為B公司提供項目貸款，并以船舶的租金收入歸還貸款?！?/span>
方式二：針對上述第二種融資需求，采用同業(yè)授信后由海內外銀行共同放貸。具體操作如下，A公司向境內C銀行申請開立以境外D銀行為受益人的融資性保函，擔保B公司在D行獲得貸款的本息按期歸還。憑著境內C銀行的保函，境外D銀行以當?shù)剌^為優(yōu)惠的利率給B公司發(fā)放融資款項?！?/span>
方式三：針對上述第三種情況，采用以境內備用信用證為質押的離岸貸款方式。具體操作如下，利用國內A公司的授信額度，通過境內C銀行開立備用信用證給其境外分行，境外分行憑此備用信用證為B公司提供融資?！?/span>
一般來講，成功案例也不容易復制，企業(yè)還可以探索一些有效的創(chuàng)新模式。
吉利控股作為一家“草根”民營企業(yè)集團，憑借著靈活的經(jīng)營機制和旺盛的創(chuàng)新精神，在短短十余年間從零起步一躍成為中國首家真正意義的汽車跨國公司，其三次跨國并購“倒逼”出來的跨國并購融資創(chuàng)新模式引人深思。
如今，民營企業(yè)集團已逐漸成為我國企業(yè)集團實施跨國并購的重要力量，但跨國并購融資難是其面臨的主要障礙，“I—A—I”（內部資本市場—戰(zhàn)略聯(lián)盟—金融創(chuàng)新）跨國并購融資創(chuàng)新模式是實務界探索出的一種有效模式。
內部資本市場是民營企業(yè)集團緩解跨國并購融資約束的首選路徑，海外上市公司可能是其順利完成跨國并購的最佳融資窗口，但民營企業(yè)集團在關聯(lián)交易過程中要注意形成集團產(chǎn)業(yè)聚焦戰(zhàn)略和加強投資者保護；多層次、全球性戰(zhàn)略聯(lián)盟是民營企業(yè)集團克服跨國并購融資約束的又一路徑，但多基地模式及其后續(xù)高投資問題仍需謹慎；金融創(chuàng)新是貫穿民營企業(yè)集團跨國并購各種融資路徑的有效手段，香港資本市場可能是其順利實施的良好平臺。
除了民營企業(yè)集團自身不斷開拓創(chuàng)新之外，國內外政府、中介機構等應該在民營企業(yè)集團跨國并購融資過程消除觀念歧視，及時提供必要的并購融資便利。
除了企業(yè)在努力，政府也意識到了中國“走出去”企業(yè)融資難的問題，出臺了一些政策以助力企業(yè)走出去。
2015年2月12日，央行上?？偛堪l(fā)布新規(guī)，在上海自貿(mào)區(qū)取消境外融資的前置審批，全面放開本、外幣境外融資，與全球低成本資金牽手。此舉意味著企業(yè)資本項目可兌換開啟，上海自貿(mào)區(qū)金融改革試點進入第三季。
第二天，中海油輪運輸有限公司成功獲得了1000萬美元外匯流動資金貸款。這是在2月12號中國人民銀行上海總部發(fā)布《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)分賬核算業(yè)務境外融資與跨境資金流動宏觀審慎管理實施細則（試行）》之后的上海自貿(mào)區(qū)內企業(yè)的外幣境外融資業(yè)務首單。這筆1000萬美元的貸款融資成本尚未超過2%，遠低于境內人民幣融資成本（至少5%以上）。
及時把握最新的政策資訊，也是企業(yè)“走出去”的關鍵。
企業(yè)融資不存在簡單的“成功模板”，每個項目都需要根據(jù)具體情況制訂融資方案，這需要企業(yè)的努力，也需要政府給予政策上的支撐。就在2017年1月份，人行發(fā)布了《中國人民銀行關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發(fā)[2017]9號）新規(guī)，目前全口徑境外融資已不再屬于自貿(mào)區(qū)的專屬政策紅利，全國范圍內的企業(yè)都可以采用“全口徑“模式從海外融資。如何用好這些政策紅利，把握市場機會，顯然需要實務經(jīng)驗豐富的專業(yè)人員來給予指導。而市場上的理論一套套，專家一堆堆，但有實際海外項目經(jīng)驗，親自操刀經(jīng)辦過多個大型并購項目的專家還是少之有少。法詢金融特為您去偽存真，舉辦跨境并購研討會，邀請業(yè)內最頂級的跨境并購實務專家、國際大型商業(yè)銀行海內外工作經(jīng)驗的金融界資深專家、國內頂尖律師事務所的合伙人親自講述跨境并購案例及實務操作，并涉及少有提及實則重要的跨文化交流等方面內容，機會彌足珍貴。
以下是大綱歡迎咨詢報名，聯(lián)系朱老師：13585803103（微信&手機）
第一講 跨境并購融資實務
（講師A|2月24日）
主要講述并購融資的實務操作，分別從借款人/并購方和融資方角度，結合多個不同結構的案例，介紹交易中需要關注的問題。
1.主要融資交易結構
2.擔保結構設計
3.境內外主要監(jiān)管審批手續(xù)
4.如何做盡職調查
5.法律文本及重要條款的談判要點
6.放款現(xiàn)金流安排
7.案例分析
8.如何選擇和管理境外律師
第二講 以歐洲市場為例，講解國際跨境并購之融資安排
（講師B|2月24日）
以歐洲市場為例，闡釋歐洲融資市場的構成，業(yè)務流程，在歐美市場商業(yè)銀行參與融資的實務操作，并輔以案例，此節(jié)課程，以講師十年參與歐洲銀團市場的親身經(jīng)歷，告訴你如何在西方市場進行并購融資。
1.歐美等西方市場的公司金融(Corporate Banking)及銀團貸款（Syndicated Loan)市場規(guī)則與慣例
2.歐美并購項目融資安排案例分析（銀團組成，合同條款，過橋安排及后續(xù)融資等）
第三講 跨境項目風險防范
（講師A|2月25日）
列舉跨境交易中可能遇到的主要風險，穿插案例，從律師的角度講述風險管理措施；全面介紹信用保險機制及保單條款注意事項。
1.政治風險及應對
2.金融風險及應對
3.法律風險及應對
4.信用保險介紹
第四講 從商業(yè)銀行角度看中國企業(yè)跨境并購
（講師B|2月25日）
講師以親身參與的重大國際并購案例，講述近年中國企業(yè)的跨境并購項目，如“一系列中資跨境并購如何拯救了葡萄牙”等歐債危機中中資企業(yè)對外并購的真實故事。重點講述中國企業(yè)跨境并購中如何利用海外金融機構力量，特別是海外中資銀行的力量來達成目標。
1.近年中資企業(yè)“走出去”著名項目案例分析
2.中資銀行海外業(yè)務發(fā)展歷程及現(xiàn)狀
3.中資企業(yè)“走出去”跨境并購與中資銀行的合作（項目融資及綜合金融服務，案例分析）
第五講 跨境并購與區(qū)域選擇、離岸金融及文化差異
（講師B|2月25日）
跨境并購的架構安排，涉及并購主體在全球不同金融中心的選擇，了解全球不同金融中心的作用、特點，了解國際離岸金融的慣例，了解不同國家的商務文化，對項目成功也起著重要作用。講師以其長期的海外國際大型銀行工作經(jīng)歷，分享闡釋一手商業(yè)體驗，此節(jié)課程為跨境并購過程中需注意的離岸金融以及跨文化溝通的注意事項。
1.全球金融中心之功能異同，如何在跨境并購中選擇合適的地域架構以合理安排稅負等
2.離岸金融及跨境并購
3.跨境并購與文化沖突，中西方文化差異與并購需注意問題
第六講 跨境并購交易態(tài)勢
（講師C|2月26日）
一、跨境并購交易態(tài)勢
a）跨境并購交易近年形式
b）跨境并購交易的特點
c）跨境并購交易近年來發(fā)展
二、交易架構及外部團隊
a）跨境并購交易搭框架的考慮因素
b）跨境并購交易框架如何實現(xiàn)交易目的
c）跨境并購交易中外部顧問的類型、選擇
d）跨境并購交易中外部顧問的費用、管理及風險控制
e）跨境并購交易外部顧問聘用協(xié)議
第七講 跨境并購競標贏標策略
（講師C|2月26日）
一、跨境并購競標贏標策略
a）策略
b）價格
c）確定性
d）信息
e）靈活性
二、跨境并購交易中主要協(xié)議及談判點
a）跨境并購交易交易文件SPA談判要點
b）股東協(xié)議談判要點
c）跨境收購上市公司要點
三、現(xiàn)場實務疑難問題診斷、解析
Q&A
“講師簡介”
講師A：蘇萌
蘇萌是金杜律師事務所上海辦公室金融資本部的合伙人，入行十多年以來，主要從事跨境項目融資、并購融資、銀團貸款、貿(mào)易融資、金融機構設立、衍生產(chǎn)品交易平臺及一般銀行業(yè)務。蘇律師曾代表銀團、銀行、借款人/并購方、基金參與多個跨境并購融資項目，涉及農(nóng)業(yè)、醫(yī)療、酒店、礦產(chǎn)能源等行業(yè)；也曾代表多家中外資銀團、銀行、合資公司和項目公司參與多個“走出去”項目融資，涉及水電、風電、核電、生物質能發(fā)電、石油、礦產(chǎn)、化工和制造業(yè)等，贏得了客戶的信任和贊譽。作為跨境并購融資和項目融資法律顧問，蘇律師為客戶提供的服務范圍包括盡職調查、交易結構設計、文件起草和談判、出具法律意見等各方面，參與的融資項目遍布中國大陸、香港、東南亞、非洲、澳大利亞、歐洲、北美洲和南美洲。此外，蘇律師還在為多家商品和金融衍生品交易平臺提供法律服務，包括參與其境外合作項目、起草交易規(guī)則和標準合約，以及提供常年法律顧問服務等。
講師B：
資深跨境金融專家，海外金融碩士，近二十年海內外大型商業(yè)銀行從業(yè)經(jīng)歷，曾長期在海外工作，現(xiàn)任國內某法人銀行總行部門總經(jīng)理。專業(yè)領域覆蓋公司金融及國際結算，多年帶領專業(yè)團隊，實務操作多項大型國企“走出去”并購貸款及國際銀團貸款；全程推進跨境融資，海外親歷人民幣國際化。理論扎實，實務經(jīng)驗豐富，尤其熟悉跨境融資海外/國內兩個市場，見解獨到。
講師C：張偉華
跨境并購專家，現(xiàn)任某香港上市集團副總經(jīng)理兼總法律顧問。國務院國資委特聘“海外并購法律專家”，Legal 500亞太地區(qū)最佳公司律師之一，北京外國語大學法學院客座教授。著有《海外并購交易全程實務指南與案例評析》與《并購大時代：資本的謀略與實戰(zhàn)》。系英文著作《Joint Operating Agreements：Challenges and Concerns from Civil Law Jurisdictions》、《Understanding Joint Operating Agreements 》作者之一，曾發(fā)表多篇中、英文理論及實務文章。
