曾幾何時(shí)，小編進(jìn)入一個(gè)懵逼的世界。。。
小編入職地產(chǎn)公司第一天參加公司會(huì)議，聽著同事們口中飛出來(lái)的市調(diào)、測(cè)算、盡調(diào)、交易方案、合作談判、配資、退出等等。。。讓小編頓時(shí)開始懷疑人生，趕腳自己已進(jìn)入了另一個(gè)世界。
記憶尤深的是，每次新接觸一個(gè)投資項(xiàng)目，領(lǐng)導(dǎo)必問(wèn)：有票么，多少，1個(gè)多億，太少了。。。聽得小編是一臉懵逼。當(dāng)時(shí)的感覺是，這情景好像小編問(wèn)黃牛有吳亦凡演唱會(huì)票一樣，來(lái)得那么饑渴（小編鄭重聲明，此處絕無(wú)冒犯領(lǐng)導(dǎo)之意，純屬行文需要）。為什么領(lǐng)導(dǎo)問(wèn)的那么饑渴，對(duì)不起，說(shuō)錯(cuò)了，為什么它是每個(gè)并購(gòu)項(xiàng)目經(jīng)久不變的必經(jīng)之問(wèn)，這個(gè)票到底是啥？有什么作用？地產(chǎn)并購(gòu)項(xiàng)目那么多坑這是不是其中一個(gè)呢？
講真，這些專業(yè)用語(yǔ)、行業(yè)中的各種詞匯確實(shí)能讓剛?cè)胄械男』锇樽ζ?，礙于未曾了解更未曾接觸，嚴(yán)重阻礙了法律分析地產(chǎn)項(xiàng)目的深度和廣度。于是小編今天打算說(shuō)一說(shuō)作為法律人、投拓新人以及搞地產(chǎn)基金投資的小伙伴應(yīng)當(dāng)懂得的土地增值稅。
直接入正題，其實(shí)這個(gè)票主要是指繳納土地出讓金的票據(jù)，這只是個(gè)開始，最關(guān)鍵的是，這個(gè)票聯(lián)系著一個(gè)最終的概念就是土地增值稅。
首先，我給大家灌輸一下法律思維，財(cái)務(wù)上的各種概念都是有法律明文規(guī)定的，我們先來(lái)看看土地增值稅的法律定義，然后我們把法律規(guī)定掰開揉碎解讀（請(qǐng)?jiān)徯【幜?xí)慣用法律依據(jù)說(shuō)事的職業(yè)?。?div style="height:15px;">
《土地增值稅暫行條例》
第二條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓國(guó)有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個(gè)人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納土地增值稅。
所以，很多賣方就開心了，既然這樣那我通過(guò)轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)的方式賣地就好啦，因?yàn)槲也挥媒煌猎龆惱病８鶕?jù)前述法律規(guī)定以及分析，原則上，賣方只有轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)才屬于土地增值稅的征稅范圍，轉(zhuǎn)讓股權(quán)自然就不屬于土地增值稅征稅范圍了。股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于土地增值稅征稅范圍，自然也就不會(huì)征收土地增值稅了。
但是很多買方，尤其是開發(fā)商，他們對(duì)此未必開心，因?yàn)殚_發(fā)商買來(lái)土地是用來(lái)開發(fā)的，并不是炒地的，將來(lái)需要將開發(fā)好的樓盤銷售出去，屆時(shí)在計(jì)算土增稅扣除項(xiàng)目金額時(shí)，僅能以該土地的歷史成本為房地產(chǎn)開發(fā)成本，股權(quán)收購(gòu)成本不能計(jì)入扣除項(xiàng)目金額。相當(dāng)于要幫著原業(yè)主交了原本應(yīng)當(dāng)由他來(lái)交的土增稅。
當(dāng)然，開發(fā)商也不傻，在收購(gòu)項(xiàng)目時(shí)，公司財(cái)務(wù)在做經(jīng)濟(jì)測(cè)算時(shí)自然會(huì)考慮到該部分土增稅，并且開發(fā)商對(duì)土地增值稅也是可以籌劃的。
我們先來(lái)看看稅法上關(guān)于土增稅計(jì)算公式的規(guī)定。
《土地增值稅暫行條例》
第三條 土地增值稅按照納稅人轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所取得的增值額和本條例第七條規(guī)定的稅率計(jì)算征收。
第四條 納稅人轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所取得的收入減除本條例第六條規(guī)定扣除項(xiàng)目金額后的余額，為增值額。
第七條 土地增值稅實(shí)行四級(jí)超率累進(jìn)稅率：
財(cái)務(wù)總結(jié)土地增值稅四級(jí)超率累進(jìn)稅率表：
級(jí)數(shù)
增值額與扣除項(xiàng)目金額的比率
稅率
速算扣除系數(shù)
1
不超過(guò)50%的部分
30%
0
2
超過(guò)50%-100%的部分
40%
5%
3
超過(guò)100%-200%的部分
50%
15%
4
超過(guò)200%的部分
60%
35%
后來(lái)，財(cái)政部陸陸續(xù)續(xù)發(fā)布了很多細(xì)則，來(lái)解釋什么是轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所取得的收入，什么是扣除項(xiàng)目，相關(guān)條文如下：
1、轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所取得的收入——銷售額
《關(guān)于土地增值稅清算有關(guān)問(wèn)題的通知》
土地增值稅清算時(shí)，已全額開具商品房銷售發(fā)票的，按照發(fā)票所載金額確認(rèn)收入；未開具發(fā)票或未全額開具發(fā)票的，以交易雙方簽訂的銷售合同所載的售房金額及其他收益確認(rèn)收入。銷售合同所載商品房面積與有關(guān)部門實(shí)際測(cè)量面積不一致，在清算前已發(fā)生補(bǔ)、退房款的，應(yīng)在計(jì)算土地增值稅時(shí)予以調(diào)整。
2、轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所取得的收入——視同銷售
《關(guān)于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)土地增值稅清算管理有關(guān)問(wèn)題的通知》
三、非直接銷售和自用房地產(chǎn)的收入確定
（一）房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)將開發(fā)產(chǎn)品用于職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)、對(duì)外投資、分配給股東或投資人、抵償債務(wù)、換取其他單位和個(gè)人的非貨幣性資產(chǎn)等，發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)應(yīng)視同銷售房地產(chǎn)，其收入按下列方法和順序確認(rèn)：
1.按本企業(yè)在同一地區(qū)、同一年度銷售的同類房地產(chǎn)的平均價(jià)格確定；
2.由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)參照當(dāng)?shù)禺?dāng)年、同類房地產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)格或評(píng)估價(jià)值確定。
（二）房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)將開發(fā)的部分房地產(chǎn)轉(zhuǎn)為企業(yè)自用或用于出租等商業(yè)用途時(shí)，如果產(chǎn)權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收土地增值稅，在稅款清算時(shí)不列收入，不扣除相應(yīng)的成本和費(fèi)用。
3、轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所取得的收入——分期分類收入
《關(guān)于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)土地增值稅清算管理有關(guān)問(wèn)題的通知》
土地增值稅以國(guó)家有關(guān)部門審批的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目為單位進(jìn)行清算，對(duì)于分期開發(fā)的項(xiàng)目，以分期項(xiàng)目為單位清算。開發(fā)項(xiàng)目中同時(shí)包含普通住宅和非普通住宅的，應(yīng)分別計(jì)算增值額。
因此銷售收入總額首先要分期確定，然后分類確定。
4、轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所取得的收入——代收費(fèi)用
《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規(guī)定的通知》規(guī)定，對(duì)于縣級(jí)及縣級(jí)以上人民政府要求房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在售房時(shí)代收的各項(xiàng)費(fèi)用，如果代收費(fèi)用是計(jì)入房?jī)r(jià)中向購(gòu)買方一并收取的，可作為轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所取得的收入計(jì)稅；如果代收費(fèi)用未計(jì)入房?jī)r(jià)中，而是在房?jī)r(jià)之外單獨(dú)收取的，可以不作為轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的收入。
對(duì)于代收費(fèi)用作為轉(zhuǎn)讓收入計(jì)稅的，在計(jì)算扣除項(xiàng)目金額時(shí)，可予以扣除，但不允許作為加計(jì)２０％扣除的基數(shù)；對(duì)于代收費(fèi)用未作為轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的收入計(jì)稅的，在計(jì)算增值額時(shí)不允許扣除代收費(fèi)用。
5、扣除項(xiàng)目
《中華人民共和國(guó)土地增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》
第七條 條例第六條所列的計(jì)算增值額的扣除項(xiàng)目，具體為：
(一)取得土地的使用權(quán)所支付的金額，是指納稅人為取得土地使用權(quán)所支付的地價(jià)款和按統(tǒng)一規(guī)定交納的有關(guān)費(fèi)用。
(二)開發(fā)土地和新建房及配套設(shè)施的成本(以下簡(jiǎn)稱房地產(chǎn)開發(fā)成本)，是指納稅人房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目實(shí)際發(fā)生的成本(以下簡(jiǎn)稱房地產(chǎn)開發(fā))包括土地征用及拆遷補(bǔ)償費(fèi)、前期工程費(fèi)、建筑安裝工程費(fèi)、基礎(chǔ)設(shè)施費(fèi)、公共配套設(shè)施費(fèi)、開發(fā)間接費(fèi)用。
土地征用及拆遷補(bǔ)償費(fèi)，包括土地征用費(fèi)、耕地占用稅、勞動(dòng)力安置費(fèi)及有關(guān)地上、地下附著物拆遷補(bǔ)償?shù)膬糁С?，安置?dòng)遷用房支出等。
前期工程費(fèi)，包括規(guī)劃、設(shè)計(jì)、項(xiàng)目可行性研究和水文、地質(zhì)、勘察、測(cè)繪、“三通一平”等支出。
建筑安裝工程費(fèi)，是指以出包方式支付給承包單位的建筑安裝工程費(fèi)，以自營(yíng)方式發(fā)生的建筑安裝工程費(fèi)。
基礎(chǔ)設(shè)施費(fèi)，包括開發(fā)小區(qū)內(nèi)道路、供水、供電、供氣、排污、排洪、通訊、照明、環(huán)衛(wèi)、綠化等工程發(fā)生的支出。
公共配套設(shè)施費(fèi)，包括不能有償轉(zhuǎn)讓的開發(fā)小區(qū)內(nèi)公共配套設(shè)施發(fā)生的支出。
開發(fā)間接費(fèi)用，是指直接組織、管理開發(fā)項(xiàng)目發(fā)生的費(fèi)用，包括工資、職工福利費(fèi)、折舊費(fèi)、修理費(fèi)、辦公費(fèi)、水電費(fèi)、勞動(dòng)保護(hù)費(fèi)、周轉(zhuǎn)房攤銷等。
(三)開發(fā)土地和新建房及配套設(shè)施的費(fèi)用(以下簡(jiǎn)稱房地產(chǎn)開發(fā)費(fèi)用)，是指與房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目有關(guān)的銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用。
(四)與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金，是指在轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)繳納的營(yíng)業(yè)稅、城市維護(hù)建設(shè)稅、印花稅，因轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)交納的教育費(fèi)附加，也可視同稅金予以扣除。（營(yíng)改增后，扣除項(xiàng)目中不包含企業(yè)轉(zhuǎn)讓不動(dòng)產(chǎn)繳納的增值稅。）
(六)根據(jù)條例第六條(五)項(xiàng)規(guī)定，對(duì)從事房地產(chǎn)開發(fā)的納稅人可按本條(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定計(jì)算的金額之和，加計(jì)20%的扣除。
當(dāng)然，不從土增稅清算角度出發(fā)，單從掌握理解增值稅概念的角度，我們對(duì)上述法律規(guī)定進(jìn)行簡(jiǎn)單粗暴的理解，形成下圖：
懂得了土增稅的基本概念后，我們還要了解土增稅怎么計(jì)算，懂得了怎么計(jì)算，你就知道了怎么籌劃了。
財(cái)務(wù)總結(jié)計(jì)算土增稅公式：
土地增值稅額=增值額*稅率-扣除項(xiàng)目*速算扣除系數(shù)
數(shù)學(xué)老師推導(dǎo)公式可得：
土地增值稅額=（轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所取得的收入-扣除項(xiàng)目）*稅率-扣除項(xiàng)目*速算扣除系數(shù)=轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所取得的收入*稅率-扣除項(xiàng)目（稅率+速算扣除系數(shù)）。
嫌看字麻煩的小伙伴，你也可以看表格，這樣更清晰直觀：
級(jí)數(shù)
增值額與扣除項(xiàng)目金額的比率
應(yīng)繳納土地增值稅
1
不超過(guò)50%
30%轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所取得的收入-30%扣除項(xiàng)目
2
超過(guò)50%-100%
40%轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所取得的收入-45%扣除項(xiàng)目
3
超過(guò)100%-200%
50%轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所取得的收入-65%扣除項(xiàng)目
4
超過(guò)200%
60%轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所取得的收入-95%扣除項(xiàng)目
根據(jù)上述公式，我們可以總結(jié)一個(gè)簡(jiǎn)單的規(guī)律:
應(yīng)繳納土地增值稅額與扣除項(xiàng)目金額是成反比的，即扣除項(xiàng)目金額越高，應(yīng)繳納的土地增值稅額就越低；扣除項(xiàng)目金額越低，應(yīng)繳納的土地增值稅就越高，所以很多開發(fā)商對(duì)于早期低價(jià)拿到的項(xiàng)目比較擔(dān)心的一點(diǎn)是歷史地價(jià)偏低導(dǎo)致需繳納土增稅偏高。
應(yīng)繳納土地增值稅額與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所取得的收入是成正比的，對(duì)于開發(fā)商而言，即銷售額越高，應(yīng)繳納的土地增值稅額就越高；銷售額越低，應(yīng)繳納的土增稅額就越低。
基于這樣的邏輯起點(diǎn)，為了降低土增稅稅負(fù)，開發(fā)商開始燒腦做土增稅的稅籌。
既然知道了只有“銷售額”這兩個(gè)因素影響土增稅額，那就從兩邊想辦法做稅籌唄。
一個(gè)就是降低銷售額：
1.適當(dāng)調(diào)低商品房售價(jià)（土增稅降級(jí)時(shí)使用）
2.商品房買賣+裝修、電商、車位捆綁模式
3.代收代繳費(fèi)用轉(zhuǎn)移
4.充分利用分期收款方式的合同
另一個(gè)方向就是增加扣除項(xiàng)目金額：
1.增加取得土地使用權(quán)所支付的金額
充分做好土地出讓合同中附屬義務(wù)的籌劃、紅線外與目標(biāo)地塊相連接區(qū)域的籌劃、出讓金返還的籌劃
2.合理做大開發(fā)成本
合理利用土地拆遷成本、合理做大前期工程費(fèi)、建筑安裝費(fèi)、公共配套費(fèi)、間接費(fèi)等；
以上辦法是否可行，還是要考慮地域因素，與稅局交道也要見招拆招。到此，到此，小編把土增稅的較為核心的問(wèn)題說(shuō)完了。當(dāng)然土增稅還涉及很多財(cái)務(wù)專業(yè)上的問(wèn)題，比如土增稅的清算、核定征收等問(wèn)題，需要財(cái)務(wù)方面的專業(yè)人士結(jié)合自己的實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)去解讀。
特別鳴謝
廣東潤(rùn)科律師事務(wù)所合伙人律師 席大斌
越懂君 岳英煥
