上市公司董監(jiān)高薪酬議案如何設(shè)置、審議的時候是否需要回避，這是一個大家問了又問的話題，今天，勤勞的董小妮帶著新鮮出爐的董監(jiān)高薪酬審議相關(guān)要求來啦！本文內(nèi)容詳實，建議收藏噢~
首先，我們來了解一下薪酬：
一、薪酬的定義
薪酬是員工因向所在的組織提供勞務(wù)而獲得的各種形式的酬勞。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2021年修訂）》第三十一條，董監(jiān)高的薪酬包括基本工資、獎金、津貼、補貼、職工福利費和各項保險費、公積金、年金以及以其他形式從公司獲得的報酬。
二、董監(jiān)高薪酬審議相關(guān)的法規(guī)要求
相關(guān)內(nèi)容
法規(guī)名稱
第三十七條 股東會行使下列職權(quán)：（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
第四十六條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；
中華人民共和國公司法（2018年修正）
第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
第一百零七條 董事會行使下列職權(quán)：（十）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
上市公司章程指引（2022年修訂）
第三十八條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會，并可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照公司章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，專門委員會的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。
專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。
第四十二條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)包括：
（一）研究董事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；
（二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
第五十六條 董事和高級管理人員的績效評價由董事會或者其下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)組織，上市公司可以委托第三方開展績效評價。
獨立董事、監(jiān)事的履職評價采取自我評價、相互評價等方式進(jìn)行。
第五十七條 董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并由上市公司予以披露。
第六十條 董事、監(jiān)事報酬事項由股東大會決定。在董事會或者薪酬與考核委員會對董事個人進(jìn)行評價或者討論其報酬時，該董事應(yīng)當(dāng)回避。
高級管理人員的薪酬分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)，向股東大會說明，并予以充分披露。
上市公司治理準(zhǔn)則（2018年修訂）
第二十三條 獨立董事應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
上市公司獨立董事規(guī)則
第十六條獨立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司下述重大事項發(fā)表獨立意見：
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號——獨立董事
第十一條 監(jiān)事的薪酬與津貼
上市公司應(yīng)根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定為專職監(jiān)事發(fā)放薪酬，為兼職監(jiān)事發(fā)放津貼。
監(jiān)事的薪酬、津貼安排應(yīng)由監(jiān)事會提出，提交股東大會審議確定。
倡導(dǎo)推薦事項：
1、鼓勵公司根據(jù)自身情況，為監(jiān)事購買適當(dāng)?shù)穆穆氊?zé)任保險，降低監(jiān)事的非主觀履職風(fēng)險。
上市公司監(jiān)事會工作指引
根據(jù)上述法規(guī)的要求，我們可以總結(jié)出董監(jiān)高的薪酬的審議程序。
薪酬與考核委員會
董事會
監(jiān)事會
股東大會
獨董意見
高級管理人員
√
√
——
——
√
董事（獨立董事）
√
√
——
√
√
監(jiān)事
——
√
√
——
董監(jiān)高薪酬的審議目前有三種比較常用的方式：
方式1
董監(jiān)高的薪酬考核情況，就像上表一樣，薪酬與考核委員會、董事會審議高級管理人員和董事的；監(jiān)事會審議監(jiān)事的；股東大會審議董事、監(jiān)事的。
方式2
有的上市公司會制定《董事會薪酬與考核委員會實施細(xì)則》，將監(jiān)事考核也納入考核范疇，監(jiān)事會不再審議監(jiān)事薪酬考核情況。
方式3
因年度報告中含有董監(jiān)高當(dāng)年薪酬的相關(guān)章節(jié)，默認(rèn)董事會、監(jiān)事會、股東大會審議通過年度報告，即視履行了董監(jiān)高薪酬的審議程序。僅在薪酬或薪酬制度發(fā)生變動才履行相關(guān)審議披露手續(xù)。
詳情可見往期推文：
《董監(jiān)高薪酬歸誰管？》三、董監(jiān)高責(zé)任險
董監(jiān)高責(zé)任險，即公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在行使職權(quán)時，因過錯導(dǎo)致第三者遭受經(jīng)濟(jì)損失，依法應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任的風(fēng)險，將它轉(zhuǎn)嫁給保險公司，由保險公司按合同約定來承擔(dān)經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。
（1）
是否強制上市公司購買？
根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則（2018年修訂）》第二十四條
因納稅信用修復(fù)原因需重新評定的納稅人，不受“四類出口企業(yè)自評定之日起，12個月內(nèi)不得評定為其他管理類別”規(guī)定限制，即符合一定條件仍可以在12個月內(nèi)調(diào)整退稅管理級別。
根據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》第二十九條
上市公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。
根據(jù)《上市公司獨立董事履職指引（2020年修訂）》第二十一條
獨立董事享有要求上市公司為其履行獨立董事職責(zé)購買責(zé)任保險的權(quán)利。
根據(jù)《上市公司監(jiān)事會工作指引》第十一條 監(jiān)事的薪酬與津貼
鼓勵公司根據(jù)自身情況，為監(jiān)事購買適當(dāng)?shù)穆穆氊?zé)任保險，降低監(jiān)事的非主觀履職風(fēng)險。
根據(jù)上述法規(guī)可知，不強制上市公司為董監(jiān)高購買董監(jiān)高責(zé)任險，上市公司可以根據(jù)自身情況判斷是否需要。
（2）
董監(jiān)高責(zé)任險審議程序
董監(jiān)高責(zé)任險其實質(zhì)是上市公司為董監(jiān)高提供的福利薪酬。審議程序按照董監(jiān)高薪酬的審議程序去操作，這塊在深交所的咨詢問答也有提到過。
實際公告中，大家也是這么操作的。
四、審議董監(jiān)高薪酬事項時是否回避
（1）
審議董監(jiān)高薪酬事項時是否回避？
目前，相關(guān)回避要求只在《上市公司治理準(zhǔn)則》第六十條中明確“在董事會或者薪酬與考核委員會對董事個人進(jìn)行評價或者討論其報酬時，該董事應(yīng)當(dāng)回避”。
注意：在廣東證監(jiān)局管轄范圍內(nèi)的上市公司在審議董監(jiān)高薪酬時，關(guān)聯(lián)人需要回避表決。這個是有過處罰案例的，廣東局的小伙伴一定要注意?。?！下面兩個就是關(guān)聯(lián)董事未回避審議薪酬的議案被監(jiān)管處罰的案例。
案例一
案例二
（2）
審議薪酬時議案的設(shè)置方式（以董事薪酬為例）
上市公司可參考以下方式設(shè)置議案:
①將全部董事的薪酬放在一個議案中審議，全體董事回避表決，直接提交股東大會審議（注：《上市公司章程指引》規(guī)定，出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議）。
在上述案例中，我們可以看到，某公司在一個議案中審議了全體董事的薪酬，因全體董事均為關(guān)聯(lián)董事，回避了該議案的表決，該議案直接提交股東大會審議。
②將非獨立董事和獨立董事薪酬分別設(shè)置議案，在審議非獨立董事薪酬事項時，非獨立董事回避，獨立董事審議表決；在審議獨立董事薪酬事項時，獨立董事回避，非獨立董事審議表決。參考案例：
③將審議董事薪酬事項的議案根據(jù)在公司兼任職務(wù)董事、不在公司兼任職務(wù)董事（非獨立董事）和獨立董事薪酬分拆成三個子議案，在對子議案逐一進(jìn)行審議時，相應(yīng)關(guān)聯(lián)董事分別回避表決。參考案例：
④將審議薪酬事項的議案根據(jù)董事人數(shù)分拆成多個子議案，關(guān)聯(lián)董事在審議自身薪酬事項（或與其具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事薪酬事項）的子議案時回避表決，審議其他非關(guān)聯(lián)董事薪酬事項的子議案時不回避。參考案例：
五、年報中董監(jiān)高薪酬的披露要求
相關(guān)要求
法規(guī)名稱
（三）年度報酬情況
董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據(jù)以及實際支付情況。披露每一位現(xiàn)任及報告期內(nèi)離任董事、監(jiān)事和高級管理人員在報告期內(nèi)從公司獲得的稅前報酬總額（包括基本工資、獎金、津貼、補貼、職工福利費和各項保險費、公積金、年金以及以其他形式從公司獲得的報酬）及其全體合計金額，并說明是否在公司關(guān)聯(lián)方獲取報酬。
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2021年修訂）》 第三十一條
公司應(yīng)當(dāng)披露現(xiàn)任及報告期內(nèi)離任的董事、監(jiān)事和高級管理人員的情況，內(nèi)容包括但不限于：姓名、職務(wù)、性別、出生年月、任期起止日期、年度稅前報酬、年初和年末持有本公司股份、股票期權(quán)、被授予的限制性股票數(shù)量、報告期內(nèi)股份增減變動量、持股比例、與股東之間的關(guān)系。
公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動情況；新任董事、監(jiān)事和高級管理人員的專業(yè)背景、主要工作經(jīng)歷等情況；董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據(jù)、實際支付情況，以及是否在公司關(guān)聯(lián)方獲取報酬。如為獨立董事，需單獨注明。
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第53號——北京證券交易所上市公司年度報告》 第五十二條
服務(wù)提供方向服務(wù)接受方提供關(guān)鍵管理人員服務(wù)的，服務(wù)接受方在編制財務(wù)報表時，應(yīng)當(dāng)將服務(wù)提供方作為關(guān)聯(lián)方進(jìn)行相關(guān)披露；服務(wù)提供方在編制財務(wù)報表時，不應(yīng)僅僅因為向服務(wù)接受方提供了關(guān)鍵管理人員服務(wù)就將其認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方,而應(yīng)當(dāng)按照第36號準(zhǔn)則判斷雙方是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方并進(jìn)行相應(yīng)的會計處理。
服務(wù)接受方可以不披露服務(wù)提供方所支付或應(yīng)支付給服務(wù)提供方有關(guān)員工的報酬，但應(yīng)當(dāng)披露其接受服務(wù)而應(yīng)支付的金額。
《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第12號——關(guān)于關(guān)鍵管理人員服務(wù)的提供方與接受方是否為關(guān)聯(lián)方》三、
作者簡介 …
鄒翠蓉：
合規(guī)交易規(guī)則研究團(tuán)隊主管，主要研究特定股東合規(guī)交易、信息披露方面的規(guī)則，撰寫合規(guī)增減持業(yè)務(wù)干貨、法規(guī)解讀。
《上市公司股份合規(guī)交易與管理手冊》（第二版）正式上線！
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