正當孫權(quán)白天聽了周瑜的建議，決心聯(lián)劉抗曹時，周瑜擔心孫權(quán)不堅定，當天晚上又去見孫權(quán)。
是夜，瑜復見權(quán)曰：“諸人徒見操書言水步八十萬而各恐懾，不復料其虛實，便開此議，甚無謂也。今以實校之：彼所將中國人不過十五六萬，且已久疲；所得表眾亦極七八萬耳，尚懷狐疑。夫以疲病之卒御狐疑之眾，眾數(shù)雖多，甚未足畏。瑜得精兵五萬，自足制之，愿將軍勿慮！”權(quán)撫其背曰：“公瑾，卿言至此，甚合孤心。子布、元表諸人，各顧妻子，挾持私慮，深失所望；獨卿與子敬與孤同耳，此天以卿二人贊孤也。五萬兵難卒合，已選三萬人，船糧戰(zhàn)具俱辦。卿與子敬、程公便在前發(fā)，孤當續(xù)發(fā)人眾，多載資糧，為卿后援。卿能辦之者誠決，邂逅不如意，便還就孤，孤當與孟德決之。”遂以周瑜、程普為左右督，將兵與備并力逆操；以魯肅為贊軍校尉，助畫方略。
劉備在樊口，日遣邏吏于水次候望權(quán)軍。吏望見瑜船，馳往白備，備遣人慰勞之。瑜曰：“有軍任，不可得委署；儻能屈威，誠副其所望。”備乃乘單舸往見瑜問曰：“今拒曹公，深為得計。戰(zhàn)卒有幾？”瑜曰：“三萬人。”備曰：“恨少。”瑜曰：“此自足用，豫州但觀瑜破之。”備欲呼魯肅等共會語，瑜曰：“受命不得妄委署。若欲見子敬，可別過之。”備深愧喜（《資治通鑒》建安十三年十月）。
當天夜晚周瑜去見孫權(quán)，推心置腹地說：“大家只看到曹操信中說水陸部隊有八十萬而各自驚恐，不重新評估其中的虛實，就提出向曹操投降的主張，這太不像話了?，F(xiàn)在我估算了一下，曹操所率領(lǐng)的中原部隊不過十五六萬，而且這些人長期征戰(zhàn)早已疲憊，再加上他新接收劉表的部隊最多只有七八萬；這些荊州部隊還心存疑慮。他以疲憊的將士駕馭心存猜疑的荊州部眾，人數(shù)雖多，卻并沒有什么可怕。我只要有五萬精兵，就足以制服敵人，希望將軍不要再有什么顧慮！”
周瑜說完，孫權(quán)拍著他的背，溫和地說：“周公瑾呀，你的分析非常符合我的心意。張昭、秦松等人，各顧自己的妻兒懷有私心，他們的表現(xiàn)讓我很失望。只有你與魯肅和我的看法相同，這是上天派你倆來輔佐我。眼前五萬精兵我一時難以調(diào)集，但已經(jīng)挑選了三萬人，戰(zhàn)船、糧草以及武器裝備都已備齊，你和魯肅、程普率兵先行，我當繼續(xù)調(diào)集人馬，多運輜重、糧草作為你的后援。你能戰(zhàn)勝曹軍，就當機立斷；如果失利，就退到九江來，我當與曹操決一勝負。”
孫權(quán)說完，任命周瑜、程普為左、右督，率兵與劉備合力迎戰(zhàn)曹操；又任命魯肅為軍調(diào)部主任（贊軍校尉），協(xié)助孫劉規(guī)劃戰(zhàn)爭方略。
當諸葛亮與魯肅到柴桑去見孫權(quán)后，劉備一直在樊口，他每天派巡邏的士兵在江面上依次眺望孫權(quán)逆江而上的軍隊。等到巡邏兵看到了周瑜的戰(zhàn)船，就立即前往劉備的大營匯報。劉備像久旱逢甘雨，連忙派人前去尉勞。周瑜對慰勞者說：“我有軍事任務(wù)在身，不能委派別人替我去劉備的大營，如果劉備能屈尊前來，實在符合我的愿望?！?/span>
周瑜說這番話，其實是在擺架子。作為孫權(quán)的部將，他沒有資格讓劉備屈尊來見他。劉備為了實現(xiàn)孫劉聯(lián)合抗曹的大局，只好求大同存小意，乘上單船去見周瑜。雙方相見時有一種局促，在周瑜看來，你劉皇叔也有求人的時候；在劉備看來，為了實現(xiàn)聯(lián)合抗曹，什么面子都可以給你周瑜。劉備這樣想來，他對周瑜大度地說：“現(xiàn)在聯(lián)合抵抗曹操，實在是很明智的決定。不知周都督帶來了多少軍隊？”
劉備說完，周瑜馬上回答說：“三萬?！眲湟姈|吳只派三萬人馬，有些失望地說：“可惜太少。”周瑜從劉備的話中，覺得劉備膽小，因此非常自信地說：“這就足夠了，將軍就等待看我打敗曹操?！?/span>
周瑜說這番話，顯得十分自負，仿佛在說，“曹操認為你劉備是天下英雄也不過如此”。在話不投機的情況下，劉備想喊魯肅等人來共同商量，可是周瑜居高臨下地反對說：“接受軍令的人不得妄自擅離職守。如果您要見魯肅，我就此告別。”
周瑜的話，讓劉備深深地感覺到了既有接受周瑜命令的羞愧，又看到了孫劉聯(lián)合抗曹希望的喜悅。
周瑜在樊口與劉備分別后，繼續(xù)沿長江西上，到了赤壁（長江南岸地名。位于今湖北省咸寧赤壁市長江邊）與曹軍相遇。
進，與操遇于赤壁。時操軍眾已有疾疫，初一交戰(zhàn)，操軍不利，引次江北。瑜等在南岸，瑜部將黃蓋曰：“今寇眾我寡，難與持久。操軍方連船艦，首尾相接，可燒而走也。”乃取蒙沖斗艦十艘，載燥荻、枯柴、灌油其中，裹以帷幕，上建旌旗，預備走舸，系于其尾。先以書遺操，詐云欲降。時東南風急，蓋以十艦最著前，中江舉帆，馀船以次俱進。操軍吏士皆出營立觀，指言蓋降。去北軍二里馀，同時發(fā)火，火烈風猛，船往如箭，燒盡北船，延及岸上營落。頃之，煙炎張?zhí)?，人馬燒溺死者甚眾。瑜等率輕銳繼其后，雷鼓大進，北軍大壞。操引軍從華容道步走，遇泥濘，道不通，天又大風，悉使羸兵負草填之，騎乃得過。羸兵為人馬所蹈藉，陷泥中，死者甚眾。劉備、周瑜水陸并進，追操至南郡。時操軍兼以饑疫，死者太半。操乃留征南將軍曹仁、橫野將軍徐晃守江陵，折沖將軍樂進守襄陽，引軍北還（《資治通鑒》建安十三年十月）。
周瑜在赤壁遇到曹軍，曹軍正發(fā)生水土不服的疾病，兩軍初次交戰(zhàn)，曹軍失利退到長江北岸（今湖北省荊州洪湖市烏林鎮(zhèn)長江北岸）。周瑜等人駐扎在長江南岸赤壁灘，其部將黃蓋見兩軍相持，為了速戰(zhàn)速決，他建議說：“如今敵眾我寡，這樣就難以長期相持。曹軍正把戰(zhàn)船用鐵環(huán)連在一起（因曹操的北方軍在船上遇風浪引起嘔吐，把所有的戰(zhàn)船邊成一片。這種方法解決了船的穩(wěn)定，卻怕火攻），這樣我們可以用火攻打敗曹軍?！?/span>
周瑜采納了黃蓋的建議，挑選艨艟艦十艘，裝上干荻和枯柴，在這些燃燒物上澆燃油，外面裹上帷幕，上邊插上旌旗，預先備好快艇系在船尾。
一切準備就緒后，黃蓋先派人送信給曹操，謊稱準備投降。當時東南風正急，黃蓋將十艘戰(zhàn)艦排在最前面，到達江心時才升船帆，其余的船在后依次前行。面對江東黃蓋的“投降”，在曹操的軍中早就傳得沸沸揚揚，一時間曹軍將士都走出營來觀望，指著艦隊說黃蓋已來投降。
當黃蓋的艦隊離曹軍還有二里多的距離時，那十艘艨艟艦同時點火，火助風勢，風助火威，剎那間十艘艨艟艦像離弦的飛箭駛向曹軍，似如出水的姣龍翻江倒海，把曹軍戰(zhàn)船全部點燃?；饎葸€蔓延到曹軍設(shè)在陸地上的營寨，頃刻濃煙烈火遮天，將曹軍人馬燒死和淹死的不計其數(shù)。
周瑜等人見黃蓋詐降成功，連忙率領(lǐng)精兵輕裝緊隨其后，其戰(zhàn)鼓聲驚天動地，將士人人奮勇殺敵，曹軍大敗。
面對如此的結(jié)局，曹操率領(lǐng)殘部從長江北岸華容道（位于今湖北省荊州市監(jiān)利縣汴河鎮(zhèn)至毛市鎮(zhèn)一段）山間小道步行撤退到南郡江陵縣。一路上遇到了泥濘的沼澤地，加上又刮起大風，在無奈之下，曹操讓所有的老弱殘兵背草鋪路，這樣騎兵才勉強通過。
這時已經(jīng)是隆冬，曹操背草鋪路的老弱殘兵被自己的人馬所踐踏，陷入泥中死了很多。而劉備、周瑜水陸并進，追趕曹操直到南郡江陵縣。此時曹軍又餓又病，死了一大半。曹操只好留下征南將軍曹仁、橫野將軍徐晃鎮(zhèn)守江陵，折沖將軍樂進鎮(zhèn)守襄陽，自己率領(lǐng)敗軍返回北方。
至于曹操是返回鄴城還是許都，我們不知道，只知道東吳的大將周瑜、程普與守江陵的曹仁隔著長江對峙。
周瑜、程普將數(shù)萬眾，與曹仁隔江未戰(zhàn)。甘寧請先徑進取夷陵，往，即得其城，因入守之。益州將襲肅舉軍降，周瑜表以肅兵益橫野中郎將呂蒙。蒙盛稱：“肅有膽用，且慕化遠來，于義宜益，不宜奪也。”權(quán)善其言，還肅兵。曹仁遣兵圍甘寧，寧困急，求救于周瑜，諸將以為兵少不足分，呂蒙謂周瑜、程普曰：“留凌公績于江陵，蒙與君行，解圍釋急，勢亦不久。蒙保公績能十日守也。”瑜從之，大破仁兵于夷陵，獲馬三百匹而還。于是將士形勢自倍。瑜乃渡江，頓北岸，與仁相距。十二月，孫權(quán)自將圍合肥，使張昭攻九江之當涂，不克（《資治通鑒》建安十三年十一到十二月）。
周瑜、程普率領(lǐng)幾萬人馬，從長江南岸追到今湖北省公安縣一帶與長江北岸的曹仁隔江對峙。在這種僵持的局面下，甘寧請求直接去奪取夷陵縣（治所在今湖北省宜昌市）。得到周瑜的認同后，甘寧率部前往，很快就占領(lǐng)了夷陵城（說明東吳的軍隊打到了長江北岸）。夷陵是蜀與漢的邊界，益州牧劉璋的將領(lǐng)襲肅率部投降了吳軍，周瑜上表孫權(quán)請求以襲肅的部隊擴充橫野中郎將呂蒙的部隊，呂蒙不同意。并且稱贊襲肅說：“襲肅是一個有膽識、有才干的人，而且因仰慕我東吳前來投奔，從道義上講應(yīng)該擴充他的兵力，而不應(yīng)該奪去他的兵權(quán)。”孫權(quán)贊同呂蒙的看法，歸還了襲肅的兵權(quán)。
接著曹仁派兵包圍駐守夷陵城的甘寧，甘寧見形勢危急向周瑜求救。吳軍將領(lǐng)都借口以兵力薄弱為由，不能分兵援救甘寧。在這一背景下，呂蒙對周瑜、程普建議說：“留下凌統(tǒng)盯住對岸的江陵城（因甘寧殺過凌統(tǒng)的父親），讓我與您倆前去夷陵解圍。再說解救甘寧也不會需要太長的時間，我保證凌統(tǒng)能在此地守十天?！?/span>
呂蒙說完，周瑜就同意了。結(jié)果呂蒙、周瑜、程普在夷陵打敗了曹仁的軍隊，并繳回戰(zhàn)馬三百匹。于是，吳軍全軍上下的士氣倍增。面對士氣高漲，周瑜就從江陵對岸渡過長江屯兵北岸，繼續(xù)與曹仁相持。
在雪花紛飛的十二月，駐軍九江的孫權(quán)親自率部包圍了曹操的揚州政府所在地合肥縣（治所在今安徽省合肥市），派張昭率部攻打九江郡戰(zhàn)略要地丹陽縣當涂城（位于今安徽省馬鞍山市當涂縣姑孰鎮(zhèn)），結(jié)果張昭沒有取勝。
也就是說，東吳兵分兩個戰(zhàn)場，一個是東戰(zhàn)場，以孫權(quán)為總指揮，一個是西戰(zhàn)場，以周瑜為總指揮。那么劉備在干什么呢？
劉備表劉琦為荊州刺史，引兵南徇四郡，武陵太守金旋、長沙太守韓玄、桂陽太守趙范、零陵太守劉度皆降。廬江營帥雷緒率部曲數(shù)萬口歸備。備以諸葛亮為軍師中郎將，使督零陵、桂陽、長沙三郡，調(diào)其賦稅以充軍實；以偏將軍趙去領(lǐng)桂陽太守（《資治通鑒》建安十三年十二月）。
赤壁大戰(zhàn)之后，劉備推薦劉琦擔任荊州刺史，自己率領(lǐng)軍隊南下奪取荊州南部的四郡（即零陵郡、桂陽郡、長沙郡、武陵郡）。結(jié)果武陵郡（治所在今湖南省常德市）太守金旋、長沙（治所在今湖南省長沙市）太守韓玄、桂陽（治所在今湖南省郴州市）太守趙范、零陵（治所在今湖南省永州市零陵區(qū)）太守劉度全部投降。
再說在赤壁大戰(zhàn)中，曹操的廬江郡營帥雷緒率領(lǐng)幾萬人馬歸降了劉備。劉備任命諸葛亮為這支部隊中的軍師中郎將，派諸葛亮督察零陵、桂陽、長沙三郡，目的是負責征收這些地區(qū)的稅收補充軍用。又任命偏將軍趙云兼任桂陽郡太守。
從這一史料來看，劉備在赤壁大戰(zhàn)之后忙于收回荊州原來設(shè)在今湖南省的四郡，至于這四郡的收復是否得到孫權(quán)的認同，我們不知道，只知道與荊州相鄰的益州，在曹操占領(lǐng)荊州時有了反映。
益州牧劉璋聞曹操克荊州，遣別駕張松致敬于操。松為人短小放蕩，然識達精果。操時已定荊州，走劉備，不復存錄松。主簿楊修白操辟松，操不納；松以此怨，歸，勸劉璋絕操，與劉備相結(jié)，璋從之（《資治通鑒》建安十三年十二月）。
昏庸的益州牧劉璋聽說曹操占領(lǐng)了荊州，連忙派別駕張松去向曹操表達敬意。張松身材矮小，行為放蕩，但通達事理，精明果斷。曹操這時已經(jīng)平定荊州，打得劉備狼狽東逃，不再像從前對待賢士那樣親切地接待張松。曹操的辦公室主任（主簿）楊修，此時建議曹操錄用張松為僚屬，曹操沒有采納，張松因此心懷怨恨。張松回到益州后，就勸劉璋與曹操斷絕關(guān)系，去與劉備建交，劉璋采納了。這為劉備后來順利入川三分天下埋下了伏筆。
談了孫權(quán)與劉備，那么曹操回到北方后在干什么呢？
曹操追念田疇功，恨前聽其讓，曰：“是成一人之志而虧王法大制也。”乃復以前爵封疇。疇上疏陳誠，以死自誓。操不聽，欲引拜之，至于數(shù)四，終不受。有司劾疇：“狷介違道，茍立小節(jié)，宜免官加刑。”操下世子及大臣博議。世子丕以“疇同于子文辭祿，由胥逃賞，宜勿奪以優(yōu)其節(jié)。”尚書令荀彧、司隸校尉鐘繇，亦以為可聽。操猶欲侯之，疇素與夏侯惇善，操使惇自以其情喻之。惇就疇宿而勸之，疇揣知其指，不復發(fā)言。惇臨去，固邀疇，疇曰：“疇，負義逃竄之人耳；蒙恩全活，為幸多矣，豈可賣盧龍之塞以易賞祿哉！縱國私疇，疇獨不愧于心乎！將軍雅知疇者，猶復如此，若必不得已，請愿效死，刎首于前。”言未卒，涕泣橫流。惇具以答操，操喟然，知不可屈，乃拜為議郎（《資治通鑒》建安十三年十二月）。
赤壁大戰(zhàn)之后，曹操想到江南的慘敗，追念起田疇在攻打烏桓的功勞。對比之下，當初他攻打烏桓從各個方面都比攻打荊州困難，可是烏桓大獲全勝，荊州卻慘遭失敗。這樣想來，曹操覺得田疇所起的作用巨大，后悔以前允許田疇辭讓封爵。為此，他上綱上線地分析說：“同意田疇辭讓封爵，是成全他個人的意愿，而破壞了國家的法制?！庇谑?，他仍然以原先的爵位封給田疇。田疇上書再次表達自己不肯接受的誠意，就是要他田疇死，他田疇也不肯接受?？墒遣懿俨宦牐踔镣邓拇谓o田疇施加壓力，田疇卻始終不肯。
面對曹操和田疇這兩頭犟驢，有關(guān)部門只好彈劾田疇，他們在訴狀中說：“田疇自命清高，這是違背圣人之道。田疇只顧豎立自己的名節(jié)，卻忽視了君臣大義，應(yīng)該免除官職，嚴加處分?！?/span>
曹操看了公文之后，命令世子曹丕與大臣共同商議。曹丕認為：田疇的行為與春秋時期楚國名相子文辭讓俸祿，春秋晚期楚國的忠臣申包胥逃避賞賜的情況相同，對于田疇的封賞不應(yīng)該勉強，而應(yīng)該以此來褒揚田疇的節(jié)操。
與此同時，尚書荀彧、司隸校尉鐘繇也認為可以允許田疇辭讓。可是曹操仍然想封田疇為亭侯，因田疇一直與夏侯惇的關(guān)系親密，曹操就派夏侯惇前去以友情說服田疇。夏侯惇在田疇的住處勸說，田疇知道他的來意，不再說話。夏侯惇臨走時，還堅持要田疇接受，田疇才開口，說：“我是一個辜負故主（劉虞）恩義、逃避危險的人。蒙受朝廷的大恩，得以活命就是大幸了，怎么能靠出賣盧龍塞的功勞而換取封爵呢？即使是朝廷對我特別優(yōu)待，難道我心中不慚愧嗎？將軍是一直了解我的人，還這樣勉強我去接受，如果迫不得已，我情愿在您的面前以自殺來表達我的心愿?！?/span>
也就是說，田疇是一個恩怨分明的人，他為曹操帶路只是為了給劉虞報仇，至于他是不是對曹操挾天子以令諸侯不滿而不肯受封，我們不知道，只知道田疇話還沒有說完，就淚流滿面。夏侯惇回去向曹操作了匯報，曹操嘆息了一番，知道不能說服田疇，只好任命田疇為議郎。
從以上的史料來看，曹操對赤壁大戰(zhàn)中自己的傲慢輕敵有悔改之意，可是一切已經(jīng)成為了歷史，噢悔又有什么用呢？
