1938年3月，日軍素有“鋼軍”之名的第五師團(tuán)，就是那個在平型關(guān)吃了敗仗的那個，氣勢洶洶地?fù)湎蛏綎|臨沂，欲與東路進(jìn)攻的第十師團(tuán)會師臺兒莊。中國軍隊在葛溝地區(qū)阻敵進(jìn)攻，阻擊部隊乃是原西北軍第三軍團(tuán)，那是一支槍支不夠大刀來湊的部隊，僅有的槍支多半還打不響，凄慘程度跟當(dāng)年的八路有一拼。
第三軍團(tuán)在葛溝地區(qū)阻擊三天，日軍硬是沒前進(jìn)一步，但是三軍團(tuán)也基本上快殘了。軍團(tuán)長龐炳勛急電戰(zhàn)區(qū)司令李宗仁請求支援，李宗仁卻犯難了。李宗仁當(dāng)時手里只有張自忠第59軍這一支唯一的機動部隊，更要命的是這個張自忠跟龐炳勛一直不對付，原因是當(dāng)年中原大戰(zhàn)之時，龐炳勛臨陣倒戈，背后偷襲張自忠的部隊，對此張自忠一直懷恨在心，直言：有他無我，有我無他。但是戰(zhàn)情緊急，李宗仁不得不硬著頭皮請求張自忠?guī)ш犞г?/p>
張自忠聽完二話沒說，立刻帶領(lǐng)59軍前往支援，主要是張自忠在天津和談后一直被國人扣上漢奸的帽子，心中憤懣難忍，一聽說打鬼子，二話不說帶隊就上。此時葛溝戰(zhàn)事激烈，日軍一直號稱“鋼軍”的王牌部隊居然被一直中國的雜牌軍擋住了三天，個個血氣上涌，飛機、大炮、坦克、小股突擊、集團(tuán)中鋒......什么樣的進(jìn)攻招式都使出來了，但就是攻不上去。
此時第三軍團(tuán)的血格也快差不多到底了，麾下五個團(tuán)中兩個團(tuán)已被打光，剩下三個團(tuán)打得都快只能湊成一個團(tuán)了。此時張自忠第59軍渡過運河對第五師團(tuán)的側(cè)背發(fā)起強攻，日軍被打了個措手不及，節(jié)節(jié)敗退。張自忠不顧部隊疲勞，雖部隊此時自身傷亡已近六千，仍率軍一鼓作氣連續(xù)攻擊前進(jìn)。此時龐炳勛也率軍出擊，與張自忠合兵一處。于是日軍第五師團(tuán)開始了侵華戰(zhàn)爭以來的第一次大潰退。是役，日軍遺尸五千余具。
