2016年4月15日基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金募集行為管理辦法》（以下簡稱“辦法”）中的規(guī)定：私募基金管理人應當根據(jù)私募基金的風險類型和評級結(jié)果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金；也就是說私募基金管理人募集資金時必須遵循投資者適當性原則，筆者作為從事私募基金業(yè)多年的律師，現(xiàn)就基金管理人在募集資金過程中如何對投資者風險匹配進行如下解析，以供基金管理人參考適用。
一、投資者適當性概述
（一）投資者適當性的起源：
投資者適當性制度起源于美國，有80多年的發(fā)展歷程，經(jīng)歷了一個由最初的自律規(guī)范，發(fā)展到納入監(jiān)管體系并由司法加以確認，最終形成自律、監(jiān)管、仲裁和司法多層級聯(lián)動的專業(yè)監(jiān)管體系的過程。在歐洲，投資者適當性已作為歐盟主要監(jiān)管措施，要求在歐盟層面共同、一致適用；由此可見，在國外投資者適當性管理制度相對健全。近幾年投資者適當性制度也漸漸納入我國監(jiān)管制度中，目前，我國已經(jīng)在多個金融產(chǎn)品市場初步建立了投資者適當性規(guī)則體系，但相關規(guī)定層級偏低且較為分散，沒有形成統(tǒng)一的、具有普遍約束力的制度體系。
（二）投資者適當性的定義
投資者適當性是指：金融機構(gòu)所提供的產(chǎn)品和服務與投資者的財務狀況、投資目標、風險承受能力、投資需求及知識和經(jīng)驗等的匹配程度。投資者適當性的目標，簡而言之，就是讓金融機構(gòu)了解自己的客戶，以便將適當?shù)漠a(chǎn)品賣給適當?shù)耐顿Y者。
（三）投資者適當性在私募基金中的作用
1、保護投資者合法權(quán)益。投資者適當性管理在指導和規(guī)范私募基金管理人及從業(yè)人員行為的同時，可以提升投資者理性判斷能力，有助于投資者防范風險和防止損失，促進私募基金市場的健康穩(wěn)定發(fā)展。
2、為私募基金管理人提供差異化服務奠定基礎。伴隨著多層次私募基金市場建設的加快推進，投資者需求日趨多元化，投資環(huán)境進一步復雜化，需要區(qū)別對待不同類型的投資者，提供適合其自身特點和需求的產(chǎn)品和服務。
3、加強對私募基金管理人風險的防控作用。一般投資者很難了解基金產(chǎn)品的風險特征，投資者適當性制度要求私募基金管理人及其從業(yè)人員向投資者充分揭示其風險，并只能向明確理解這些產(chǎn)品的投資者推介。
二、投資者與基金產(chǎn)品風險匹配
投資者的風險承受能力和基金產(chǎn)品的風險等級的適當性是需要匹配的，這是最容易忽略的問題，因為基金管理人往往忘記給投資者的調(diào)查問卷做出一個結(jié)論性的意見，同時管理人也容易忽略給自己的基金產(chǎn)品風險類型做出一個評價，一旦陷入糾紛，二者匹配的問題就是一個大的問題。
但是筆者認為在目前沒有統(tǒng)一標準的情況下，只要大家去努力做，對自己的基金產(chǎn)品有一個認定，對自己的投資者的風險有一個認定，而且認定這兩者相匹配，那么投資者與基金產(chǎn)品之間的合理性和注意義務就已經(jīng)盡到了。
（一）對投資者進行調(diào)查
首先，基金管理人在向投資者推介基金產(chǎn)品之前要做的就是采取問卷調(diào)查等方式對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行調(diào)查，問卷調(diào)查的內(nèi)容包括但不限于：
1、投資者基本信息，其中個人投資者基本信息包括身份信息、年齡、學歷、職業(yè)、聯(lián)系方式等信息；機構(gòu)投資者基本信息包括工商登記中的必備信息、聯(lián)系方式等信息；
2、財務狀況，其中個人投資者財務狀況包括金融資產(chǎn)狀況、最近三年個人年均收入、收入中可用于金融投資的比例等信息；機構(gòu)投資者財務狀況包括凈資產(chǎn)狀況等信息；
3、投資知識，包括金融法律法規(guī)、投資市場和產(chǎn)品情況、對私募基金風險的了解程度、參加專業(yè)培訓情況等信息；
4、投資經(jīng)驗，包括投資期限、實際投資產(chǎn)品類型、投資金融產(chǎn)品的數(shù)量、參與投資的金融市場情況等；
5、風險偏好，包括投資目的、風險厭惡程度、計劃投資期限、投資出現(xiàn)波動時的焦慮狀態(tài)等。
其次，基金管理人需根據(jù)問卷調(diào)查的結(jié)果對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估，對投資者的評估結(jié)果有效期最長不得超過3年。若由于基金管理人逾期，而再次向投資者推介私募基金時，需重新進行投資者風險評估。同一私募基金產(chǎn)品的投資者持有期間超過3年的，則無需再次進行投資者風險評估。若投資者風險承擔能力發(fā)生重大變化時，可主動申請對自身風險承擔能力進行重新評估。
（二）對投資者進行劃分
在完成投資者問卷調(diào)查和風險評估后，需要做的是根據(jù)風險評估結(jié)果對投資者進行風險等級的劃分，實踐中，通常采用三檔和五檔對投資者進行分類，三檔是指：保守型（低風險）、穩(wěn)健型（中風險）、積極型（高風險）；五檔是指：保守型（低風險）、相對保守型（中低風險）、穩(wěn)健型（中風險）、相對積極型（中高風險）、積極型（高風險）
（三）對基金產(chǎn)品進行評級
盡管目前我國私募基金市場中可供投資的基金產(chǎn)品的種類相對國外成熟市場而言還很有限，但大量結(jié)構(gòu)復雜的基金產(chǎn)品的推出將是市場的客觀需要和發(fā)展的必然趨勢。基金管理人向投資者推介基金產(chǎn)品時應當了解產(chǎn)品的性質(zhì)、特點、結(jié)構(gòu)、復雜程度等等，在此基礎之上基金管理人需要自行或者委托第三方機構(gòu)對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法。在對基金產(chǎn)品進行風險等級劃分是為了確保與投資者類型的相匹配，通常也可以將其分為三檔或五檔。
（四）進行投資者和基金產(chǎn)品風險匹配
私募基金管理人進行投資者與基金產(chǎn)品的風險匹配是指：按照一定原則將向投資者推介的基金產(chǎn)品的風險等級與投資者自身的風險承受能力的等級進行匹配，在二者之間建立合理的對應關系。
基金管理人根據(jù)投資者的風險承受能力等級、基金產(chǎn)品的投資期限、投資品種及風險等級，向投資者推介適當?shù)幕甬a(chǎn)品，應當符合以下要求：
1、投資期限和品種符合投資者的投資目標；
2、風險等級符合投資者的風險承受能力等級；
3、投資者簽署風險揭示書，確認已充分理解私募基金的風險。
若管理人認為投資者購買的基金產(chǎn)品不適當或者無法判斷是否適當?shù)?，不得主動向投資者推介。投資者要求購買或接受高于其風險承受能力等級的基金產(chǎn)品的，管理人應當進行風險提示。投資者經(jīng)風險提示后仍堅持購買基金產(chǎn)品的，管理人應當要求投資者以書面方式進行確認，由投資者承諾對投資決定自行承擔責任。管理人應當保存相關提示記錄和確認文件，做好留痕工作。管理人應妥善保存與履行投資者適當性職責相關的信息和資料，包括：
（一）投資者信息和資料；
（二）私募基金的信息和資料；
（三）投資者風險承受能力評估、評級資料；
（四）私募基金的風險等級劃分資料；
（五）投資者的適當性評估結(jié)果資料；
（六）向投資者提供的投資建議及依據(jù)；
（七）向投資者發(fā)送和簽署的文件；
（八）其他相關信息和資料。
筆者相信，雖中國私募基金起步較晚，初始很亂，但隨著國家監(jiān)管力度不斷加大，投資者投資風險意識不斷增強，中國的基金管理人一定會不斷提高、完善自己，快速健康地成為中國經(jīng)濟發(fā)展的重要推手。
