凱雷讓步包括：在轉(zhuǎn)手時(shí)，優(yōu)先考慮徐工集團(tuán)甚至國內(nèi)的工程機(jī)械企業(yè)；不得出售給徐工的直接競爭對手或由其實(shí)際控制的公司等。
3月31日，作為國內(nèi)最早掀起“斬首并購”風(fēng)波的焦點(diǎn)———位于徐州金山橋工業(yè)園的徐工集團(tuán)總部平靜如常，盡管原計(jì)劃3月底能夠獲得的審批依然需要等待。
經(jīng)濟(jì)運(yùn)行部部長王慶祝這一周也許是徐工集團(tuán)最忙碌的人，他被無休止的會議和談判包圍，難以分身。不過這位徐工重組的重要參與者對目前的進(jìn)展還算滿意：“應(yīng)該說一切如常，我們現(xiàn)在還在等待國家的審批。”
項(xiàng)目依然低調(diào)運(yùn)行
盡管外界報(bào)道徐工集團(tuán)重組遇阻，但事情遠(yuǎn)沒有想象中那么糟糕———事件甚至正向著當(dāng)事人期望的方向發(fā)展。
一位接近談判的人士說：“最近幾天，徐工高層表現(xiàn)的要比以前樂觀。”而樂觀的原因是因?yàn)椋?#8220;凱雷表示會對一些條款進(jìn)行讓步，這些讓步不涉及價(jià)格和股權(quán)，而主要是對以后的退出機(jī)制和新的接盤者有更為嚴(yán)格的限定。”凱雷讓步無疑讓靜待審批的徐工重組增加了勝算。
凱雷方面一如既往的低調(diào)，對重組的具體進(jìn)展一概回避。凱雷集團(tuán)香港總部負(fù)責(zé)媒體事務(wù)的一位人士表示，“項(xiàng)目依然在正常進(jìn)行當(dāng)中”，而發(fā)改委向凱雷發(fā)出征詢文件也是“正常的程序，并不意味著項(xiàng)目遇阻”。
去年10月，凱雷亞洲投資公司以3.75億美元收購了徐工集團(tuán)下屬企業(yè)———徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司———85％的股份。這也是凱雷投資有史以來在華的最大一筆收購案。
從那以后，重組就開始進(jìn)入相關(guān)主管部門的審批環(huán)節(jié)。徐工集團(tuán)先后將收購方案報(bào)到徐州市和江蘇省相關(guān)政府部門，順利得到審批。2006年1月，項(xiàng)目報(bào)送國家相關(guān)部委，主要是發(fā)改委、商務(wù)部和證監(jiān)會。
項(xiàng)目遇阻的說法在那之后開始傳出。傳言似乎并非空穴來風(fēng)。在方案報(bào)送到國家部委之后，由發(fā)改委、商務(wù)部和行業(yè)協(xié)會人士組成的調(diào)查組至少兩次到徐工集團(tuán)進(jìn)一步調(diào)查。
而在3月份掀起的“要防范外資惡意收購、重視經(jīng)濟(jì)安全”的爭論中，徐工重組撞在了槍口上。隨后，國家發(fā)改委向凱雷發(fā)文，要求補(bǔ)充收購項(xiàng)目的相關(guān)情況說明。這些說明包括“收購徐工集團(tuán)的真正目的是什么，收購徐工集團(tuán)之后將如何進(jìn)行運(yùn)作”等。
對于有人表示“由于近期關(guān)于國有資產(chǎn)賤賣的爭議很大,監(jiān)管當(dāng)局可能要求凱雷方面追加投資”的說法，此次并購的徐工集團(tuán)財(cái)務(wù)顧問摩根大通的一位人士肯定地對本報(bào)表示：“價(jià)格方面不會發(fā)生變化。因?yàn)閯P雷收購徐工，談不上是賤買賤賣，已經(jīng)溢價(jià)很多了。”
他說：“凱雷的價(jià)格溢價(jià)近70%，即使按照國際收購標(biāo)準(zhǔn)來衡量,也應(yīng)該是相當(dāng)不錯(cuò)的賣價(jià)。”
除了價(jià)格，控股比例也不會發(fā)生變化。至于招標(biāo)程序是否公正，這位人士說：“徐工項(xiàng)目歷經(jīng)3年多，企業(yè)、政府等都做了很多考察，是經(jīng)過了正規(guī)的國際招標(biāo)過程的。”
凱雷有限讓步
在整個(gè)收購協(xié)議中，除了收購價(jià)格和股權(quán)比例等主體架構(gòu)，雙方還在一些附加條件中進(jìn)行了相應(yīng)的約束。這些條件中，目前看來爭議最大的就是凱雷的“退出機(jī)制”。
其實(shí)早在徐工重組之初，選擇什么樣的投資者就是一件困難的事情，放眼國內(nèi)，能夠收購徐工的國企或者民企幾乎沒有，他們要么無力承擔(dān)徐工重組巨大的費(fèi)用，要么就是自身的境況甚至還不如徐工。
徐工集團(tuán)的人士說：“三一重工和德隆都找我們談過，但顯然他們都不是合適的對象。”要完成徐工的國際化戰(zhàn)略，合適的投資者目前只可能是外資。
而在外資中，產(chǎn)業(yè)資本者如卡特彼勒，也并不合適，“賣給卡特彼勒，喪失徐工品牌和喪失研發(fā)能力只是遲早的事情”。
當(dāng)然，在徐工集團(tuán)內(nèi)部，也有一派觀點(diǎn)認(rèn)為，卡特彼勒是最為合適的進(jìn)入者。因?yàn)楣こ虣C(jī)械行業(yè)最需要的資金問題一旦解決，主導(dǎo)長遠(yuǎn)發(fā)展的是技術(shù)問題、研發(fā)能力，而“卡特彼勒無疑在這些方面是最有優(yōu)勢的”。
但對于參與重組談判的徐工集團(tuán)高層看來，“談合作的話，第一要害問題就是，將來徐工的經(jīng)營者不能動，這也是跟所有人談的前提”。而這一條件，對于行業(yè)霸主、人才濟(jì)濟(jì)的卡特彼勒看來，顯然難以接受。
對此，在徐工集團(tuán)內(nèi)部有一種觀點(diǎn)認(rèn)為，徐工集團(tuán)高層之所以選擇財(cái)務(wù)投資者，“是可以保留管理高層自己的位置，有自身利益考慮。”
但精明如凱雷財(cái)務(wù)投資者自然不會那么短視，因?yàn)樵谑召弲f(xié)議中已經(jīng)明確了“對賭”機(jī)制。即大股東徐工機(jī)械在現(xiàn)有注冊資本人民幣12.5億元的基礎(chǔ)上，增資人民幣24164.9786萬元，全部由凱雷徐工(凱雷為收購注冊的公司)認(rèn)購，凱雷徐工在交易完成的當(dāng)期支付6000萬美元，如果徐工機(jī)械2006年的經(jīng)常性EBITDA(指不包括非經(jīng)常性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤)達(dá)到約定目標(biāo)，凱雷徐工支付另外6000萬美元，反之則不予支付。
江蘇省發(fā)改委的一位官員在回憶當(dāng)時(shí)的談判時(shí)表示：“保存徐工品牌，又可以使徐工集團(tuán)進(jìn)一步發(fā)展，目前看來，選擇財(cái)務(wù)投資者是最為合適的。”
然而對于投資基金凱雷而言，最終目的是要將徐工以較好價(jià)格轉(zhuǎn)手賣出。這顯然使得很多人難以接受，因?yàn)槟菚r(shí)出現(xiàn)的接盤者，很有可能是產(chǎn)業(yè)資本，徐工品牌將再次面臨喪失的可能性。
基于此，收購協(xié)議中規(guī)定，凱雷將持有徐工機(jī)械至少三年。而且有“凱雷不能將徐工轉(zhuǎn)手于其同業(yè)競爭對手”的限制型條款。
據(jù)一位了解交易的人士透露，凱雷與徐工集團(tuán)及當(dāng)?shù)卣呀?jīng)有一個(gè)“共識”。它可以通過海外上市、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增發(fā)等多種方式退出。不管如何,它今后退出徐工機(jī)械都要經(jīng)過政府批準(zhǔn),凱雷也不可能出售給徐工機(jī)械的直接競爭對手；任何想要入股徐工機(jī)械的投資者或公司都要經(jīng)過同樣嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膶徟绦?，以保證政府及監(jiān)管機(jī)構(gòu)有足夠市場監(jiān)控能力，這跟國外的做法沒有太大分別。
在主管部門看來，原先的“共識”和“限制性條款”還不夠嚴(yán)格，不能保證維護(hù)國家機(jī)械工程行業(yè)的利益，所以必須有更為嚴(yán)格的限制條款，這需要凱雷做出讓步，要讓“共識”更為明確、更有約束力。
凱雷的這些讓步可能包括：在轉(zhuǎn)手時(shí)，優(yōu)先考慮徐工集團(tuán)甚至國內(nèi)的工程機(jī)械企業(yè)；不得出售給徐工的直接競爭對手或由其實(shí)際控制的公司等。
摩根大通的這位人士對此表示：“除了交易價(jià)格和交易結(jié)構(gòu)，目前有一些問題正在協(xié)商。”
一位了解審批進(jìn)程的人士表示：“前段時(shí)間大家都很緊張，因?yàn)椴恢绖P雷是否會讓步，接受新的限制條款，現(xiàn)在看來，獲得審批的可能性在增大。”
