中國企業(yè)家：如何能實現CEO與股東們利益的一致
http://finance.sina.com.cn 2005年06月23日 19:28 《中國企業(yè)家》
關鍵是需要對管理者有更加到位的激勵和約束
文/丁敬平
近年來，世界許多國家出現了一股更換CEO的風潮。據美國《新聞周刊》統(tǒng)計，2005年1月-2月，有195個大企業(yè)CEO離任，是去年同期的2倍。據著名的國際獵頭公司ChallengerG
ray＆Christmas的跟蹤統(tǒng)計：在2005年5月離職的CEO有80位，比4月份的54位上升了48%，是2001年10月以來的新高。最近半年來，歐洲的35家最大的企業(yè)中，有7家撤換了最高管理人。此外，至少還有六、七家歐洲大公司的CEO也將遭撤換。還有不少CEO面臨壓力，如果不退休的話，也將遭遇撤換的命運。在亞洲，據韓國LG集團經濟研究院發(fā)表的研究報告顯示，韓國752家上市公司CEO 的平均任期只有4.1年，1/4的CEO任職不到一年。
CEO的高薪酬與他們提供的低回報激怒股東
國際大企業(yè)頻繁更換CEO的原因有很多，除了與董事會意見相左及一些個人的原因如年齡、品德操守之外，主要是因為業(yè)績方面的原因。而CEO業(yè)績完不成的原因之一又可以歸咎為股東對CEO的期望值過高。為什么股東會對CEO們的期望值過高？直接的原因是股東對CEO們的投入很高。那么，公司股東對CEO們的投入有多大？而CEO給股東帶來的回報又有多高？它們之間的差距有多大？讓我們先來看看下面的數據。
一般來說，CEO的利益除了個人的事業(yè)成就感、名望之類的非物質的利益外，主要體現在物質利益上。而物質利益又由固定工資、年度獎金、長期激勵和福利津貼四部分組成。按照華信惠悅咨詢公司的調查結果，2003年美國年收入低于1億美元企業(yè)的CEO，其固定工資和年度獎金兩部分的收入一般共為30萬美元。而年收入在10億美元以上的大企業(yè)，其CEO的固定工資和年度獎金平均共達到135萬以上。在不同的行業(yè)中，公用事業(yè)及能源企業(yè)的CEO現金收入最高，平均為133萬；其次為保險業(yè)，為128萬；最低的是服務業(yè)，僅有68萬(詳見表1、表2)。
表1、表2僅反映了CEO總薪酬中的現金收入部分。而在CEO的薪酬組成中，固定工資和年度獎金的比例一般僅各占20%，兩者共為40%，而長期激勵部分一般會占其總薪酬的60%。如此算下來，美國CEO的總薪酬應比上述數字再高出150%左右。
事實上，美國大企業(yè)CEO的薪酬比平均水平要高得多。據Pearl Meyer & Partners(編者注：Pearl Meyer & Partners,2003,引自美國全國董事協會2003年發(fā)表的《董事薪酬和薪酬委員會的作用研究報告》)的研究，2001年美國根據收入排名的200家最大企業(yè)的CEO年平均薪酬為1190萬美元，幾乎是1996年平均薪酬(670萬美元)的兩倍。
除此以外，CEO們還享有公司提供的多種福利和津貼。如一般福利，包括健康保險、團體人壽保險、退休金及退休計劃和團體殘傷保險；追加福利，包括為CEO追加的醫(yī)療保險、人壽保險和退休金計劃，以及貸款項目等；額外津貼，包括俱樂部會費、更好的公司車輛(或汽車補助)、家用電腦、辦公設備、豪華飯店和飛機頭等艙待遇等等。
CEO待遇的不斷提高加大了與公司普通員工薪酬的差距。美國南加州大學的凱文·墨菲(Kevin Murphy)對美國規(guī)模最大企業(yè)的CEO薪酬與普通員工最低薪酬的倍數進行了跟蹤研究，結果顯示這一倍數在1970年為25倍，1990年上升到40倍，2002年上升到360倍，其中2000年的倍數最高，為570倍。同時，根據美國政策研究所的提供的資料，美國200家最大企業(yè)CEO的薪酬在1990年至2000年間增長了近600%，而美國員工的最低薪酬在這段時間內僅增長了37%。
但是，公司股東對CEO們的高投入并沒有帶來他們所期望的高回報。根據華信惠悅公司的研究，自1999年至2003年的4年間，CEO的實際薪酬增長率和相應的股東回報增長率之間并非都呈現正相關關系，相反，在2002年和2003年股東回報比上年一路下滑時，CEO們的薪酬卻在大幅度上漲(見表3)。
看到上述的事實，我們不難理解為什么股東們要對CEO采取措施了。CEO們走得太遠了！
CEO與董事長職位分離
加劇了CEO實現目標的難度
對于CEO們來說，為什么過去業(yè)績目標比較容易實現，而現在卻變得越來越困難了呢？
外界環(huán)境競爭的加劇是一個因素。但除此以外，一個重大的公司內部因素的變化就是CEO和董事長兩個職位由過去的合一變?yōu)楝F在的分離。一個公司在CEO和董事長職位合一的條件下，企業(yè)的戰(zhàn)略決策權和業(yè)績目標的設定對CEO來說是可控的。而在這兩個職位分離的情況下，對CEO來說，它們就是不可控的了。因為CEO現在的角色主要是戰(zhàn)略的執(zhí)行者，而不是決策者，決策的角色是董事長。而代表股東利益的董事長往往會追求更高的業(yè)績目標，這樣必然就與CEO的實際執(zhí)行能力產生了差距。在達不到業(yè)績目標的情況下，CEO作為執(zhí)行者只好承擔失敗的后果，走人了事。
上世紀80年代起在美國公司所出現的董事長和CEO兩者合一的現象是有其當時的合理性的，面對全球競爭的加劇，企業(yè)需要有一種快速決策應對競爭的機制，為了減少公司內部決策的扯皮推諉、提高效率，一些公司把董事長和總經理的職位合并成CEO，并逐漸成為一種潮流。這一變革增強了美國企業(yè)的競爭力，帶來了美國企業(yè)的發(fā)展。但是，這種機制也不可避免地有它的短處，主要就是權利過于集中，對個人的能力依賴太大，一旦CEO做出了錯誤的決策，容易導致整個企業(yè)的損失甚至崩潰。安然、世通等公司的垮臺充分暴露了這種集權管理的風險性。為此，近年來越來越多的美國公司開始將兩者進行分離，以便加強對CEO的監(jiān)管。而在分離后的公司治理結構下，CEO相對來講就成為了弱者。
由此看來，董事長和CEO兩者合一和兩者分離這兩種治理結構是各有其利弊的，筆者認為不能一概而論。對于處在不同發(fā)展時期的公司，應該選取對自己更加有利的治理結構。比如，對于處于成長期的市場競爭者來說，可能更需要一種對市場反應快速、靈活的治理結構；而對于處于成熟期的市場壟斷者(或寡頭壟斷者)來說，更需要一種風險小的、穩(wěn)健的治理結構。
需要更加到位的激勵和約束
近年來CEO和董事長職位分離的增多，表現出公司治理結構的新變化。如何更好地處理CEO與股東的關系，成為值得探討的新問題。
頻繁地更換CEO是一把“雙刃劍”。用得不好，它既會傷害CEO，也會傷害股東。它在使CEO身敗名裂的同時，企業(yè)自身也要付出高昂的代價。比如，花費氣力尋找合適的接班人和與之相配合的管理團隊；穩(wěn)定市場投資者、公司現有管理團隊和員工隊伍，使他們對公司具有信心；甚至要去穩(wěn)定消費者。所以，最好的出路是堅持走所有者和管理者分離的道路，充分利用職業(yè)經理人的管理技能。這里的關鍵是如何根據環(huán)境的變化重新定位所有者和管理者各自的權益，找到具有新的能力的管理者，并加強雙方的溝通和理解。
實現CEO與股東利益一致的關鍵還是需要對管理者有更加到位的激勵和約束。在對管理者的激勵方面，近年來，越來越多的美國企業(yè)開始采取下列措施：
一是加強薪酬委員會的作用，薪酬委員會主要由獨立董事擔任，并聽取專業(yè)薪酬顧問的意見。作為委員會的成員，要確保了解各種激勵計劃的實際情況。
二是加強透明度，全面了解高管人員薪酬，高管人員的薪酬結構要廣泛征求投資者的意見。
三是建立與公司戰(zhàn)略掛鉤的薪酬理念，明確薪酬安排的合理性和框架。同時研究所有的薪酬構成(包括退休金、臨時補貼、遣散費等)，并與同業(yè)公司的業(yè)績情況進行對比分析。堅持為業(yè)績付酬，而不為失敗付酬。改變過高的“交易性”額外支出(如高額的CEO的離職補償費支出)。
四是進行更加嚴密的財務分析，要求分析規(guī)劃總成本(包括會計費用、現金成本等)。五是內部購股權、贈股與授予權與業(yè)績直接掛鉤，贈股應該定期進行，而不應該選擇特定的時間進行等等。
在對管理者的約束方面，美國企業(yè)也開始采取下列措施：首先，制定更加嚴謹的年度業(yè)務計劃，以便使所有業(yè)務目標落到實處。其次，在對業(yè)績的衡量方法方面，機構投資者們更傾向于以經濟增加值(EVA)為基礎的方法，而不是“每股收益(EPS)”法，因為后者可操縱的范圍很廣。在設定了業(yè)績目標之后，不是只等“秋后算賬”，而是定期進行檢查溝通、了解情況，幫助找出產生問題的原因和解決問題的方法。并且在制度上進行完善，從制度上幫助CEO克服某些弱點和缺點。比如，針對很多CEO由于以往的經驗和業(yè)績會產生獨斷專行的毛病，設定重大事項由董事會討論通過的制度，來彌補CEO的弱點及不足，以減低公司風險等等。
面對新的股東要求，CEO作為一個整體會不斷提高自身的能力來迎接新的挑戰(zhàn)。而股東也會認識到與CEO的關系不僅僅是委托和代理的關系，也是督導和幫助的關系。在變革時期，雙方經過碰撞和磨合，最終必然還將會走向和諧。
(本文作者為華信惠悅咨詢公司大中華區(qū)首席顧問)
