(作者單位：山東省魯信投資控股集團有限公司)
如果說公司章程是公司的“憲法”，議事規(guī)則乃是為“憲法”實施保駕護航的“程序法”，其重要性不言而喻
在企業(yè)日常管理中，“開會”已是家常便飯。但會議結果是否公正、是否解決了實際問題，卻是困擾公司經(jīng)營層、管理層的一項難題。建立一套有效的議事規(guī)則將有助于化解難題。
在議事規(guī)則方面，羅伯特議事規(guī)則是廣為人知的通用規(guī)則，被廣泛應用于各種會議中。關于議事規(guī)則的文獻中，也有不少文章是對羅伯特議事規(guī)則在實際應用中的討論，如羅伯特議事規(guī)則在董事會制度中的應用、如何利用羅伯特議事規(guī)則設計公司章程等。目前文獻中主要針對如何建立一套議事規(guī)則進行具體的論述，缺乏對議事規(guī)則進行系統(tǒng)性的論述。
議事規(guī)則是指被會議組織正式采納的、成文的規(guī)則。這些規(guī)則規(guī)定了組織會議所必須遵循的程序與議事成員在其中必須承擔的責任。議事規(guī)則的目標是保證會議的公平和效率，并為解決程序上的分歧提供堅實的基礎。
對于公司而言，議事規(guī)則貫穿了公司日常經(jīng)營的全部流程，上至股東(大)會，下至具體業(yè)務審核委員會，均是通過議事規(guī)則進行規(guī)范。如果說公司章程是公司的“憲法”，議事規(guī)則是為“憲法”實施保駕護航的“程序法”，其重要性不言而喻。
公司治理離不開議事規(guī)則
企業(yè)風險管理是一個過程，是由企業(yè)的董事會、管理層以及其他人員共同實施的，應用于戰(zhàn)略制定及企業(yè)各個層次的活動，旨在識別可能影響企業(yè)的各種潛在事件，并按照企業(yè)的風險偏好管理風險，為企業(yè)目標的實現(xiàn)提供合理的保證。
根據(jù)COSO報告，風險管理有八個組成要素，內部環(huán)境、目標設定、事件識別、風險評估、風險對策、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督。在現(xiàn)代企業(yè)風險管理過程中，為實現(xiàn)風險管理目標，從董事會到下設的各專業(yè)委員會、從總經(jīng)理辦公會到具體業(yè)務的審核委員會，風險管理相關活動的開展均須遵從一定的規(guī)則和規(guī)范，在公平和效率的原則之間，生成和固化了議事規(guī)則。議事規(guī)則是各項風險管理活動開展的基礎，如董事會業(yè)務決策委員會議事規(guī)則等。
一家公司治理結構關系著這家公司發(fā)展的內在動力。公司治理結構狹義來講是指有關公司董事會的功能結構、股東的權力等方面制度安排，廣義來講是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排。這些安排決定公司目標，誰在什么狀態(tài)下實施控制、如何控制、風險收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等這樣一些問題。公司治理結構具體由一系列契約規(guī)定，如公司章程、條例等。議事規(guī)則，就是這些具體契約的表現(xiàn)方式之一，比如上市公司的股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則等。
公司治理作為戰(zhàn)略管理的主體，就是用于決定和控制一個組織的戰(zhàn)略方向和業(yè)績表現(xiàn)的各種利益相關者的關系，核心在于尋求一種保證戰(zhàn)略管理有效性的方式。公司戰(zhàn)略目標的達成，需要通過一個個具體的制度、規(guī)則來實現(xiàn)，議事規(guī)則從程序上對目標的實現(xiàn)提供了制度基礎。
議事規(guī)則有哪些類型
在實踐中，最常見和最常用的分類，是從表決權歸屬角度進行分類，即將議事規(guī)則分為票決制和首長負責制。票決制指表決權歸全體議事成員共同享有，首長負責制指表決權歸會議首長享有。
羅伯特議事規(guī)則作為最廣泛受承認的議事規(guī)范，主要針對的是協(xié)商會議。協(xié)商會議是現(xiàn)代民主制度的一種體現(xiàn)，主要特征主要包括集體決策、充分討論、投票表決、多數(shù)方通過等具體表現(xiàn)為會議表決權歸全體成員、全體成員的表決權權利得到充分保護、一項議題的達成必須經(jīng)過半數(shù)表決權出席且投票等。
票決制實際上就是羅伯特議事規(guī)則的一種具體體現(xiàn)，主要適用于公司股東(大)會、董事會和各級專業(yè)委員會等。票決制的優(yōu)勢在于決策權歸全體成員享有，決策結果更能體現(xiàn)各議事成員的意志，使得決策過程更能吸收不同意見、決策結果更加全面、客觀;劣勢在于決策權分散不利于結論的達成，往往需要經(jīng)過多輪的討論才能達成一致意見，決策效率受到影響。
而首長負責制，是各級政府及其部門的首長在民主討論的基礎上，對本行政組織所管轄的重要事務具有最后決策權，并對此全面負責，主要運用于政府部門，我國各級地方政府部門都是首長負責制。首長負責制并沒有否定議事規(guī)則基本原則，即便在首長負責制下，依然需要保護各成員的發(fā)言權、需要充分的辯論、需要明確表達同意或不同意且要維護原有決策的效力。
首長負責制與票決制議事規(guī)則的差別之處在于決策權的歸屬上，首長負責制下決策權由首長單獨享有，參與決策人員只有發(fā)言權、但沒有決策權。首長負責制的優(yōu)勢在于集中表決權有利于提升決策效率;劣勢在于權力集中易造成權力濫用，需要建立相關權力監(jiān)督機制。
隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展壯大、現(xiàn)代企業(yè)制度的建立與完善，企業(yè)也在充分考慮權力制衡情況下，借鑒在政府部門施行的“首長負責制”建立了“在董事會領導下總經(jīng)理負責制”?？偨?jīng)理負責制是現(xiàn)代企業(yè)制度所有權與經(jīng)營權分離的要求，同時也是分層授權負責的載體。股東(大)會、董事會主要負責公司決策，總經(jīng)理為代表的經(jīng)營層主要負責具體業(yè)務執(zhí)行。在決策環(huán)節(jié)適用票決制，將更充分體現(xiàn)各位股東、各位董事的意見，更有助于實現(xiàn)科學決策;在具體業(yè)務執(zhí)行環(huán)節(jié)適用總經(jīng)理負責制，將更有利于提升執(zhí)行效率，更有助于實現(xiàn)科學執(zhí)行。
票決制和首長負責制的利弊
實踐中，現(xiàn)代企業(yè)的各項議事規(guī)則在實踐中既有票決制、又有首長負責制。在公司治理層面上，往往采用票決制，以更好維護各方權益;在經(jīng)營管理方面，往往采用首長負責制，以提升實際管理效率。實踐中，票決制和首長負責制體現(xiàn)出的特點也有所不同。
對于票決制，從人員構成角度來看，其最明顯的特征是人員組成多樣化。以業(yè)務審核委員會為例，其承擔了風險管控的職能，是公司風險管控的重要環(huán)節(jié)，在人員構成上，不僅包括中后臺管理部門人員，也應包括前臺業(yè)務一線部門人員;不僅包括公司內的專業(yè)人員，更應包括公司外相關領域的專家。
股東(大)會、董事會及經(jīng)營層在公司治理及經(jīng)營管理方面的權限需要明確劃分，這是各級議事規(guī)則發(fā)揮作用的前提條件，也是制度建設的核心要素。對于議事成員而言，對其進行制度約束也十分必要。議事成員參與會議，就要按照議事規(guī)則來執(zhí)行，否則議事制度形同虛設。
議事規(guī)則的平等原則、辯論原則在實際落實中，最好的實現(xiàn)方式就是將議事過程公開，通過程序公開的方式保障程序性權利得到實施。
議事過程的公開，不代表議事結果的公開。議事結果狹義上指各位議事成員在經(jīng)過討論之后，每人從專業(yè)性角度做出判斷的結果。如果議事結果公開，則不利于保持議事成員的獨立性與客觀性，特別是在票決制下，將導致議事成員承受本應由評審會議承擔的壓力，這是一種“不可承受之重”。基于此，議事結果原則上應當保密，從而更有利于議事成員獨立判斷、積極決策。
隨著外界經(jīng)營環(huán)節(jié)變化、公司自身業(yè)務發(fā)展需要，公司的戰(zhàn)略目標、治理要求及風險管理標準都會相應隨之調整。服務于公司戰(zhàn)略、公司治理及風險管理的議事規(guī)則也會相應進行調整。這種調整是一個動態(tài)過程，也是一個持續(xù)過程。當然，議事規(guī)則也要主動擁抱新技術、新工具，將大數(shù)據(jù)和人工智能等帶來的變化及時反饋到議事規(guī)則中，由此做到“共享與共建”。
首長負責制強調決策效率，在議事規(guī)則執(zhí)行過程中，受首長本人意志影響較大，呈現(xiàn)的特點也是因人而異，在會議人員構成、會議召集方式、會議流程等方面均沒有“定式”。實踐中首長負責制會議具有鮮明的“個人”特色。除去“個人”特色外，首長負責制議事規(guī)則與票決制議事規(guī)則存在較大共性。
無論是票決制還是首長負責制，在公司治理的整個流程中，都應防止權力濫用，加強權力監(jiān)督，以制度化方式劃分權力的邊界，這一點至關重要。
