周少杰蓮花財經
6月30日晚間，萬科A[0.00% 資金 研報]（000002）披露了兩份深交所問詢函回復公告，華潤和寶能一致否認雙方互為一致行動人。
6月27日，深交所同時向華潤和寶能發(fā)出關注函，提及多家媒體質疑華潤與寶能存在諸多接觸密談，雙方同時宣布將在下次股東大會上聯手否決引入深圳市地鐵集團有限公司的預案，并指控萬科內部人控制等治理問題，涉嫌形成關聯和一致行動人關系，因而，要求華潤和寶能自查是否存在協(xié)議、其他安排等形式共同擴大所能支配的萬科股份表決權數量的行動或事實。
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華潤自證與寶能“不是一條船上的”
華潤方面答復，華潤股份及其一致行動中潤貿易與鉅盛華及其一致行動人之間并未就共同擴大所能支配的萬科股份表決權數量簽署或達成任何協(xié)議或其他安排。
華潤羅列證據稱，華潤與寶能之間并不存在股權控制關系；不存在受同一主體控制之情形；華潤的董事、監(jiān)事或者高級管理人員的主要成員并不存在同時在寶能擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員的情形，亦并不存在寶能的董事、監(jiān)事或者高級管理人員的主要成員同時在華潤擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員的情形；華潤并未參股寶能，寶能亦并未參股華潤。
華潤方面還稱，華潤的財務獨立，并未為寶能去的萬科股份向其提供任何融資安排，華潤亦未就取得萬科股份與寶能達成任何融資安排。
華潤稱，華潤與寶能之間并不存在任何合伙、合作、聯營等其他經濟利益。不過，華潤下屬企業(yè)與寶能集團及其關聯企業(yè)之間曾開展若果常規(guī)業(yè)務經營合作，但相關商業(yè)決策均由華潤下屬企業(yè)在符合國有資產監(jiān)管、上市公司治理以及其他適用法律法規(guī)規(guī)定的前提下，基于各自的業(yè)務經營需要和內部決策程序做出，完全獨立于華潤的商業(yè)決策。該等業(yè)務經營合作與華潤有關持有萬科股份及行使相關表決權并無關聯。同時，華潤基于內部決策程序獨立做出有關持有萬科股份及形式相關表決權的商業(yè)決策，該等決策并不受上述常規(guī)業(yè)務合作事項影響。華潤與寶能并不因上述常規(guī)業(yè)務合作事項在持有萬科股份及行使相關表決權事宜上構成一致行動關系。
值得一提的是，華潤還特別強調，華潤與寶能在行使萬科股東表決權時，在部分事項上已存在較大分歧。例如，寶能于6月24日向萬科董事會提交罷免全部董事監(jiān)事的提案，其中也包括3名在華潤下屬企業(yè)任職的董事以及1名在華潤下屬企業(yè)任職的監(jiān)事；在6月27日召開的萬科年度股東大會中，就審議萬科2015年年報及審計報告事宜，華潤表決意見為同意，而寶能表決意見為反對。
華潤稱，上述事實情況構成上市公司收購管理辦法規(guī)定的認定一致行動關系的相反證據，從事實層面證明華潤與寶能并不存在一致行動關系。
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寶能“對萬科管理層保留了期待”
寶能方面就與華潤是否存在一致行動關系的回復也和華潤所答復內容一致。
在6月27日深交所下發(fā)寶能的關注函中，深交所還問到寶能提出罷免董監(jiān)事而為同步提名董監(jiān)事候選人的原因，要求寶能分析說明相關董監(jiān)事被罷免后對萬科日常經營的影響，以及為消除影響擬采取措施。
寶能回復稱，此次提出的董監(jiān)事罷免議案是為了解決萬科當前公司治理混亂的問題，同時也給全體股東一次依法公開、公平、公正、重新提名符合公司治理要求的董監(jiān)事的機會，以及能夠讓董事會、監(jiān)事會均衡代表股東的利益，希望通過糾正本屆董事會、監(jiān)事會偏離上市公司治理準則的行為，把萬科的經營管理活動規(guī)范到上市公司法律框架下，以接受全體股東的正常監(jiān)督。
寶能稱，提出罷免議案而不同時提出董監(jiān)事候選人，是充分尊重萬科團隊的歷史貢獻與社會影響力，為全體股東（包括萬科商業(yè)合伙人計劃）保留充分考量和準備的時間和空間，對萬科管理層保留了期待。
萬科本屆董事會由11人組成，其中獨立董事4人、外部董事4人、萬科內部董事3人（王石不任高級管理人員職務、郁亮同時任職公司總裁、王文金任職公司執(zhí)行副總裁）。寶能稱，罷免議案并未觸及公司總裁、副總裁等職務，沒有改變萬科內部的管理結構和萬科的經營管理職位，并不會必然導致公司核心管理團隊的更換。
寶能表示，認可目前萬科管理層在公司日常經營中的表現和業(yè)績，也相信公司全體員工能夠在公司管理層的帶領下經營好萬科；萬科事業(yè)合伙人計劃已經持有一定比例的萬科股票，相信參加萬科事業(yè)合伙人計劃的公司重要管理層人員，不會因為萬科董事會、監(jiān)事會被提議罷免而產生不穩(wěn)定，罷免提案理應不會使萬科的日常經營管理活動受到實質影響。
寶能稱，是否罷免萬科董監(jiān)事，是全體股東通過股東大會決議的共同選擇，是全體股東在上市公司法律框架下的權利保護與行使，充分尊重全體股東的意見，尊重萬科創(chuàng)立至今管理團隊以及全體員工的努力和付出，歡迎管理層中的優(yōu)秀者繼續(xù)留任萬科。
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寶能指責“這屆董事會不行”
深交所還注意到，寶能在去年12月16日舉牌萬科時發(fā)布的詳式權益變動報告書中稱“暫無計劃改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成”，深交所問寶能罷免提案是否違反承諾，擬采取后續(xù)計劃。
寶能稱，在舉牌萬科的當時，鉅盛華和前海人壽確實沒有對上市公司現任董事會或高級管理人員的調整計劃。在后續(xù)持有萬科股票長達七個月的過程中，通過媒體報道和上市公司公開資料，發(fā)現萬科核心管理層未能完全按照上市公司治理準則行事，也未給予投資人應當的尊重，但仍沒有改組萬科董事會與管理層的計劃。
寶能表示，6月17日，萬科關于本次發(fā)行股票購買資產的預案在董事會表決事項的結果存在重大爭議的情況下，董事會居然不顧相關董事的反對意見，強行公告決議已經通過。董事會一方面未能勤勉盡責為股東利益對其進行審議，另一方面在表決程序存在重大瑕疵的情況下，仍然堅持認為通過了決議并予以公告，武斷將其既成事實。引發(fā)了社會各界的強烈關注和全體股東的不安。
寶能還提及，萬科董事會于2015年12月公告獨立董事海聞辭職至今已半年有余，卻仍未補選。獨立董事張利平在萬科董事會會議上的棄權與回避表決之爭，更使萬科董事會的合法有效運作失靈。張利平是否還具備作為萬科獨立董事的任職條件，萬科董事會至今未做明確答復。可見，目前萬科董事會中的獨立董事一半已經無法正常履職，萬科董事會已無法正常運作。
寶能還“以子之矛，攻子之盾”，援引萬科獨立董事的說法，稱萬科在尚無具體可靠的重組標的的情況下“火速停牌”，且于“情急停牌后，病急亂投醫(yī)”。萬科在沒有真實交易背景的情況下捏造重組事實停牌，真實目的是為了阻止投資者的進一步增持，已構成對上市公司停牌制度的濫用，嚴重損害廣大投資者的基本權益。
寶能總結道：“綜上，直到本屆董事會最終演變?yōu)闊o視萬科公司章程規(guī)定，無視股東利益行事的董事會，我們才對本屆董事會失去信任。因此，我們擬通過提出罷免提案以糾正目前董事會的不正常狀態(tài)；而本屆監(jiān)事會對董事會違反上市公司治理規(guī)則的行為視而不見，完全不履行監(jiān)事和監(jiān)事會應盡的職責，因此我們也提議罷免?！?/p>
對于后續(xù)計劃，寶能稱：“我們希望可以與其他各方股東以及公司管理層一起共同磋商公司新的董事和監(jiān)事人選，并最終決定需要更換的董事和監(jiān)事。如果公司董事會同意召集臨時股東大會，依法通知至召開有近兩個月期間，將為各方股東留有醞釀適格人選的充分時間?！?/p>
