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2017年3月，北京市互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室在下發(fā)給北京市轄區(qū)內(nèi)的P2P平臺的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)事實認定及整改要求》中，已明文規(guī)定將P2P平臺資產(chǎn)端對接金交所產(chǎn)品認定為違反十三項禁令的違規(guī)行為。
近日，廣州互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會召開第五期廣州互聯(lián)網(wǎng)金融從業(yè)機構(gòu)高管培訓(xùn)，廣州網(wǎng)貸整改通知書將于近期下發(fā)。在整改通知書下發(fā)前的最后一期培訓(xùn)上，監(jiān)管相關(guān)人士指出了廣州前期網(wǎng)貸檢查中發(fā)現(xiàn)的七大類30多個問題，并提出了15項具體整改標準。在廣州相關(guān)監(jiān)管部門指出的七大類30多個問題中，同樣將P2P平臺資產(chǎn)端對接金交所產(chǎn)品認定為違反十三條負面清單的違規(guī)行為。
無獨有偶，深圳市已針對部分互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)下發(fā)互聯(lián)網(wǎng)金融專項整治現(xiàn)場檢查調(diào)查表和事實認定及整改要求。整改要求涉及八大類148項，同樣明文規(guī)定將P2P平臺資產(chǎn)端對接金交所產(chǎn)品認定為違反十三項禁令的違規(guī)行為。
從北京、廣州及深圳三地金融監(jiān)管部門對于P2P平臺資產(chǎn)端對接金交所產(chǎn)品的監(jiān)管標準來看，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及各地方金融監(jiān)管部門與北京市金融監(jiān)管部門的監(jiān)管標準保持高度契合，將P2P平臺資產(chǎn)端對接金交所產(chǎn)品認定為違反十三項禁令的違規(guī)行為，禁止P2P平臺與金交所的合作模式。這個觀點筆者已經(jīng)在此前發(fā)表的《P2P與金交所合作模式將被封殺》一文中進行了深度分析，本文不再贅述。
文章發(fā)表后，多位互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)界高管人士不約而同地向筆者提出了一個長期困擾行業(yè)且?guī)в衅毡樾缘膯栴}：平臺與金交所合作模式到底還能不能做？這個問題的答案是肯定的：平臺與金交所合作模式是可以做的。那么第二個問題接踵而至：平臺與金交所合作模式到底應(yīng)該怎么做才是合規(guī)的？
應(yīng)廣大業(yè)內(nèi)人士的要求，筆者針對互聯(lián)網(wǎng)金融及金交所的現(xiàn)行監(jiān)管框架體系進行了深入研究，將互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與金交所合作模式的合規(guī)解決方案要點解讀如下：
1、建立獨立運營的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺
同一互聯(lián)網(wǎng)金融集團內(nèi)取得多項金融業(yè)務(wù)資質(zhì)的，不得違反關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)范。應(yīng)當(dāng)按照與傳統(tǒng)金融企業(yè)一致的監(jiān)管規(guī)則，要求互聯(lián)網(wǎng)金融集團建立“防火墻”制度，遵循關(guān)聯(lián)交易等方面的監(jiān)管規(guī)定，切實防范風(fēng)險交叉?zhèn)魅?。“防火墻”制度具體要求如下：
（1）互聯(lián)網(wǎng)金融集團應(yīng)當(dāng)建立獨立運營的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺，作為與金交所合作的平臺主體。
（2）互聯(lián)網(wǎng)金融集團應(yīng)當(dāng)建立獨立的運營機構(gòu)，作為互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的運營主體。
（3）互聯(lián)網(wǎng)金融平臺應(yīng)當(dāng)獨立于P2P平臺，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與P2P平臺之間的關(guān)系，可以是并列關(guān)系，但不能是從屬關(guān)系。
（4）互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的運營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨立于P2P平臺的運營機構(gòu)，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的運營機構(gòu)與P2P平臺的運營機構(gòu)之間的關(guān)系，可以具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，但不能是實際控制關(guān)系。
（5）互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的業(yè)務(wù)類型應(yīng)當(dāng)獨立于P2P平臺的業(yè)務(wù)類型，可以將現(xiàn)有平臺中的P2P業(yè)務(wù)剝離到其他平臺，也可以另行建立獨立平臺專門從事與金交所的合作業(yè)務(wù)。
2、申請成為金交所機構(gòu)會員
互聯(lián)網(wǎng)金融平臺應(yīng)當(dāng)申請成為金交所機構(gòu)會員。機構(gòu)會員是指依照金交所相關(guān)規(guī)定提出入會申請，并經(jīng)金交所審核批準，取得金交所會員資格的法人和依法成立的其他組織。機構(gòu)會員按業(yè)務(wù)類別分為交易類會員、經(jīng)紀類會員、服務(wù)類會員和綜合類會員：
（1）交易類會員是指自愿申請經(jīng)金交所審核批準，在符合法律、法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)及金交所相關(guān)規(guī)定的情況下，以自身名義使用自主支配或合法籌集的資金，在金交所進行金融資產(chǎn)及金融產(chǎn)品的發(fā)行、承銷、認購、轉(zhuǎn)讓、受讓等行為；
（2）經(jīng)紀類會員是指自愿申請經(jīng)金交所審核批準，接受符合金交所會員管理相關(guān)規(guī)定的委托人委托，代理委托人投資金交所場內(nèi)金融資產(chǎn)及金融產(chǎn)品的會員；
（3）服務(wù)類會員是指自愿申請經(jīng)金交所審核批準，為金交所場內(nèi)交易雙方提供審計、資產(chǎn)評估、擔(dān)保、保險、法律、拍賣及倉儲等服務(wù)的會員。
（4）綜合類會員是指自愿申請經(jīng)金交所審核批準，在金交所從事交易業(yè)務(wù)、經(jīng)紀業(yè)務(wù)以及服務(wù)業(yè)務(wù)的法人及依法成立的其他組織。
3、代理投資者申請成為金交所交易類會員
投資者通過互聯(lián)網(wǎng)金融平臺買賣金交所產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)委托互聯(lián)網(wǎng)金融平臺向金交所申請成為交易類會員?；ヂ?lián)網(wǎng)金融平臺應(yīng)當(dāng)按照金交所規(guī)定和協(xié)議約定向金交所代為辦理申請成為交易類會員手續(xù)。
4、代理投資者申請開立登記結(jié)算賬戶
投資者通過互聯(lián)網(wǎng)金融平臺買賣金交所產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)委托互聯(lián)網(wǎng)金融平臺向辦理登記結(jié)算業(yè)務(wù)的機構(gòu)申請開立登記結(jié)算賬戶?；ヂ?lián)網(wǎng)金融平臺應(yīng)當(dāng)按照金交所規(guī)定和協(xié)議約定向辦理登記結(jié)算業(yè)務(wù)的機構(gòu)代為辦理申請開立登記結(jié)算賬戶手續(xù)。
5、互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與金交所合作業(yè)務(wù)范圍
互聯(lián)網(wǎng)金融平臺申請成為金交所機構(gòu)會員后可以開展下列業(yè)務(wù)活動：
（1）為參與金交所場內(nèi)交易的融資企業(yè)提供交易輔導(dǎo)、管理培訓(xùn)、管理咨詢、財務(wù)顧問服務(wù)；
（2）為金交所產(chǎn)品的非公開發(fā)行組織合格投資者進行路演推介或者其他促成投融資需求對接的活動；
（3）為合格投資者提供融資企業(yè)研究報告和盡職調(diào)查信息；
（4）為在金交所開戶的合格投資者買賣金交所產(chǎn)品提供居間介紹服務(wù)；
（5）與商業(yè)銀行、小額貸款公司等金融機構(gòu)開展業(yè)務(wù)合作，支持其為參與金交所場內(nèi)交易的企業(yè)提供融資服務(wù)；
（6）金交所規(guī)定的其他業(yè)務(wù)。
6、建立并嚴格執(zhí)行投資者適當(dāng)性制度標準
互聯(lián)網(wǎng)金融平臺承銷金交所產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)向合格投資者承銷。監(jiān)管規(guī)定的合格投資者，應(yīng)當(dāng)具有較強風(fēng)險識別和承受能力，并符合下列條件之一：
（1）證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業(yè)銀行、保險公司、信托公司、財務(wù)公司等依法經(jīng)批準設(shè)立的金融機構(gòu)，以及依法備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人；
（2）證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金管理公司及其子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品等金融機構(gòu)依法管理的投資性計劃；
（3）社會保障基金，企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法備案的私募基金；
（4）依法設(shè)立且凈資產(chǎn)不低于一定指標的法人或者其他組織；
（5）在一定時期內(nèi)擁有符合中國證監(jiān)會規(guī)定的金融資產(chǎn)價值不低于人民幣50萬元，且具有2年以上金融產(chǎn)品投資經(jīng)歷或者2年以上金融行業(yè)及相關(guān)工作經(jīng)歷的自然人。
7、不得變相突破合格投資者標準
互聯(lián)網(wǎng)金融平臺承銷金交所產(chǎn)品，不得通過拆分、代持等方式變相突破合格投資者標準。單只金交所產(chǎn)品持有人數(shù)量累計不得超過200 人。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)：
（1）以理財產(chǎn)品、合伙企業(yè)等形式匯集多個投資者資金直接或者間接投資于金交所產(chǎn)品的；
（2）將單只金交所產(chǎn)品分期發(fā)行的。
證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金管理公司及其子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品等金融機構(gòu)依法管理的投資性計劃，社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金、慈善基金等社會公益基金，以及依法備案的私募基金，作為理財產(chǎn)品、合伙企業(yè)等投資者的除外。
8、不得公開或者變相公開承銷金交所產(chǎn)品
互聯(lián)網(wǎng)金融平臺承銷金交所產(chǎn)品，不得采用廣告、公開勸誘等公開或者變相公開方式。通過互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)、廣播電視、報刊等向社會公眾發(fā)布產(chǎn)品募集說明書、擬承銷產(chǎn)品數(shù)量和價格等有關(guān)產(chǎn)品承銷信息的，屬于監(jiān)管規(guī)定的公開或者變相公開方式。但符合下列條件的除外：
（1）通過互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的信息系統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)平臺向在金交所開戶的合格投資者發(fā)布金交所產(chǎn)品承銷信息；
（2）投資者需憑用戶名和密碼等身份認證方式登錄互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的信息系統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)平臺后才能查看金交所產(chǎn)品承銷信息。
9、建立并嚴格執(zhí)行信息披露制度
互聯(lián)網(wǎng)金融平臺應(yīng)當(dāng)按照金交所規(guī)定和協(xié)議約定，真實、準確、完整地向投資者披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?；ヂ?lián)網(wǎng)金融平臺應(yīng)當(dāng)在官方網(wǎng)站建立信息披露專欄，供信息披露義務(wù)人按照規(guī)定披露信息。
10、建立并嚴格執(zhí)行資金存管制度
投資者通過互聯(lián)網(wǎng)金融平臺買賣金交所產(chǎn)品的資金，應(yīng)當(dāng)專戶存放在商業(yè)銀行或者國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)批準的具有證券期貨保證金存管業(yè)務(wù)資格的機構(gòu)。互聯(lián)網(wǎng)金融平臺不得以任何形式挪用投資者資金?；ヂ?lián)網(wǎng)金融平臺應(yīng)當(dāng)實行自身資金與發(fā)行人和投資者資金的隔離管理，并選擇符合金交所要求條件的銀行業(yè)金融機構(gòu)作為發(fā)行人與投資者的資金存管機構(gòu)。
綜上所述，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與金交所合作模式的合規(guī)解決方案要點如下：1、建立獨立運營的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺；2、申請成為金交所機構(gòu)會員；3、代理投資者申請成為金交所交易類會員；4、代理投資者申請開立登記結(jié)算賬戶；5、互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與金交所合作業(yè)務(wù)范圍；6、建立并嚴格執(zhí)行投資者適當(dāng)性制度標準；7、不得變相突破合格投資者標準；8、不得公開或者變相公開承銷金交所產(chǎn)品；9、建立并嚴格執(zhí)行信息披露制度；10、建立并嚴格執(zhí)行資金存管制度。筆者認為，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與金交所開展業(yè)務(wù)合作，已合法取得金交所機構(gòu)會員金融業(yè)務(wù)資質(zhì)，作為金交所的承銷商，向已合法取得金交所交易類會員資質(zhì)的投資者代銷金交所產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)屬于通過互聯(lián)網(wǎng)開展資產(chǎn)管理或跨界從事金融業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)被界定為合法合規(guī)的互聯(lián)網(wǎng)金融創(chuàng)新業(yè)態(tài)，這種互聯(lián)網(wǎng)金融創(chuàng)新業(yè)態(tài)可以命名為互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)品銷售或互聯(lián)網(wǎng)金融資產(chǎn)銷售。與此同時，已合法取得金交所機構(gòu)會員金融業(yè)務(wù)資質(zhì)的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺依托互聯(lián)網(wǎng)開展相應(yīng)業(yè)務(wù)，開展業(yè)務(wù)的實質(zhì)應(yīng)符合取得的業(yè)務(wù)資質(zhì)?；ヂ?lián)網(wǎng)金融平臺應(yīng)當(dāng)和傳統(tǒng)金融機構(gòu)平等競爭，行為規(guī)則和監(jiān)管要求應(yīng)當(dāng)保持一致。銷售金融產(chǎn)品應(yīng)嚴格執(zhí)行投資者適當(dāng)性制度標準，披露信息和提示風(fēng)險，不得將產(chǎn)品銷售給與風(fēng)險承受能力不相匹配的客戶。同一互聯(lián)網(wǎng)金融集團內(nèi)取得多項金融業(yè)務(wù)資質(zhì)的，不得違反關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)范。按照與傳統(tǒng)金融機構(gòu)一致的監(jiān)管規(guī)則，要求互聯(lián)網(wǎng)金融集團建立“防火墻”制度，遵循關(guān)聯(lián)交易等方面的監(jiān)管規(guī)定，切實防范風(fēng)險交叉?zhèn)魅尽?nbsp;
