[日期：2018-06-02] 來源：中國稅務(wù)報 作者： [字體： ]
在股利分配和股權(quán)轉(zhuǎn)讓相互結(jié)合發(fā)生的業(yè)務(wù)中，內(nèi)資公司股東選擇的處理方式是多進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓少進行股利分配（簡稱“多轉(zhuǎn)少分”），還是多進行股利分配少進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓（簡稱“多分少轉(zhuǎn)”）呢？因其選擇方式不同，稅務(wù)處理也不盡相同。
案例：投資方占總股本的100%
甲省A設(shè)備制造有限公司是大型設(shè)備制造企業(yè)，成立于2005年1月，屬于內(nèi)資企業(yè)，企業(yè)實收資本30000萬元，投資方為乙省B核電工程設(shè)備有限公司，占總股本的100%，公司主要經(jīng)營范圍為石油化工設(shè)備制造安裝、風(fēng)力發(fā)電塔架及基礎(chǔ)制造等。公司自成立后經(jīng)營良好，截至2016年12月末，公司凈資產(chǎn)為120000萬元，其中資產(chǎn)為230000萬元，負(fù)債110000萬元，公司凈資產(chǎn)中實收資本為30000萬元，法定盈余公積15000萬元，未分配利潤75000萬元。2017年 7月，B公司董事會擬在某股權(quán)交易所對持有A公司100%的股權(quán)進行公開轉(zhuǎn)讓，基準(zhǔn)日為2016年12月31日，收購企業(yè)支付對價為非股權(quán)支付。如果不先進行股利分配，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)的評估價為144000萬元。
增值稅和所得稅如何繳納
上述業(yè)務(wù)中，假設(shè)B公司盈利，A公司賬面未分配利潤符合完全分配的法定條件，分析B公司采取“多轉(zhuǎn)少分”和“多分少轉(zhuǎn)”的方式，其稅務(wù)處理有何區(qū)別。
是否繳納增值稅？根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售和置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。
是否繳納企業(yè)所得稅？根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規(guī)定，該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)按以下規(guī)定處理：1.被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。2.收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。
不同方式企業(yè)所得稅如何繳納
方案一：“多轉(zhuǎn)少分”方式
采取最典型的“只轉(zhuǎn)不分”為例，公司以轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)的評估價為144000萬元公開掛牌轉(zhuǎn)讓并以掛牌價成交。
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。
B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳納企業(yè)所得稅＝（144000－30000）×25%＝28500（萬元）。
方案二：“多分少轉(zhuǎn)”方式
根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定，居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，免征企業(yè)所得稅。將未分配利潤75000萬元先全部進行利潤分配分配給B公司，B公司再進行股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓，以轉(zhuǎn)讓價格69000萬元成交。B公司分回利潤75000萬元。
B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳納企業(yè)所得稅＝（69000－30000）×25%＝9750（萬元）。
通過對上述兩個方案對比得知，B公司在股利分配和股權(quán)轉(zhuǎn)讓間作合理籌劃，少繳納稅款18750萬元。
（作者單位：山東省蓬萊市國稅局、地稅局）
（源自《中國稅務(wù)報》2018年6月1日 慕振年 劉紅英）
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