今日首發(fā)上會的4家企業(yè)：同慶樓餐飲股份有限公司、湖南和順石油股份有限公司、湖南湘佳牧業(yè)股份有限公司、上海錦和商業(yè)經(jīng)營管理股份有限公司成功過會。
以下為證監(jiān)會網(wǎng)站全文：
第十八屆發(fā)審委2019年第198次會議審核結果公告
中國證券監(jiān)督管理委員會第十八屆發(fā)行審核委員會2019年第198次發(fā)審委會議于2019年12月12日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：
一、審核結果
(一)同慶樓餐飲股份有限公司(首發(fā))獲通過。
(二)湖南和順石油股份有限公司(首發(fā))獲通過。
(三)湖南湘佳牧業(yè)股份有限公司(首發(fā))獲通過。
(四)上海錦和商業(yè)經(jīng)營管理股份有限公司(首發(fā))獲通過。
二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題
(一)同慶樓餐飲股份有限公司
1、發(fā)行人收入采購中現(xiàn)金交易占有一定比例。請發(fā)行人代表說明：(1)對于現(xiàn)金銷售，除相關單據(jù)證明外是否存在其他證明真實性的有效證據(jù)；(2)超過1萬元大額現(xiàn)金消費的合理性和真實性，是否存在同一客戶反復大額現(xiàn)金消費的情況；(3)在個人網(wǎng)上收付款普及的情況下，報告期內零星采購仍存在現(xiàn)金結算的原因和合理性；(4)現(xiàn)金交易的合理性、必要性、可控性和可驗證性，是否符合監(jiān)管要求；(5)采取降低現(xiàn)金交易的措施及效果，現(xiàn)金交易管理制度是否健全并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
2、發(fā)行人實際控制人胞弟沈基前長期從事餐飲行業(yè)。請發(fā)行人代表：(1)結合發(fā)行人與沈基前控制企業(yè)在歷史沿革、資產、經(jīng)營資質、人員、業(yè)務方面情況，說明是否與發(fā)行人存在同業(yè)競爭，是否構成本次發(fā)行障礙；(2)說明發(fā)行人和沈基前在南京、北京餐飲企業(yè)的收入金額及占比；在安徽、南京、北京地區(qū)，發(fā)行人與沈基前控制的企業(yè)是否存在共同供應商，是否存在利益輸送情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
3、發(fā)行人部分租賃房產存在瑕疵，存在自實際控制人及其控制的企業(yè)處租賃物業(yè)的情形。請發(fā)行人代表說明：(1)租賃房產續(xù)簽情況以及是否存在租金大幅上漲的可能；(2)租賃土地和房產是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，是否及時完整履行了法定審批程序，是否構成重大違法違規(guī)行為，是否存在相關風險以及應對措施；(3)存在權屬瑕疵的租賃物業(yè)的具體情況，是否屬于發(fā)行人的主要生產經(jīng)營場所；預計存在瑕疵的租賃合同被認定為無效或不能正常履行而更換經(jīng)營場地可能發(fā)生的搬遷等損失情況，發(fā)行人控股股東、實際控制人出具的相關承諾是否包括上述所有損失以及實際履行承諾的能力。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
4、請發(fā)行人代表說明：(1)2019年上半年主營業(yè)務收入同比增長下降的原因及背景，是否與同行業(yè)可比公司一致，不一致的原因及合理性；(2)在2018年收入門店同比增加不多的情況下，存貨中原材料增幅較大的原因和合理性；(3)2018年房租及管理費同比下降原因和合理性，按面積計算的平均房租是否與同類可比公司一致；(4)持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性，2019年全年業(yè)績是否存在大幅下滑的風險。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
5、請發(fā)行人代表說明：(1)報告期內是否存在食品安全事故，如存在，說明事故原因、涉及的顧客人數(shù)以及處理結果，相關問題是否已經(jīng)整改到位；(2)對食品安全突發(fā)事件是否制定了完整有效的應對措施及制度；(3)是否建立了全流程的食品安全質量監(jiān)控措施。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
(二)湖南和順石油股份有限公司
1、發(fā)行人實際控制人之一、董事長趙忠曾因涉及原湘潭市委副書記趙文彬案被留置協(xié)助調查。請發(fā)行人代表說明：(1)發(fā)行人加油站“拆一還一”、辦理洋湖壹號國土證和相關報建手續(xù)、湘潭油庫危化證換證及七個加油站等相關事項是否合法合規(guī)，是否取得相關有權機關出具的證明，現(xiàn)有資質是否可能被撤回，相關案件案影響是否已經(jīng)消除；(2)發(fā)行人相關內控制度是否健全并能有效運行，保證生產經(jīng)營合法性的制度安排及風險防范措施。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
2、湘潭油庫于2016年在湘潭市“成品油分銷體系十三五的規(guī)劃”被列為“擬取消油庫”，但并未明確取消時間。請發(fā)行人代表：(1)結合相關文件規(guī)定，說明湘潭油庫擬取消的具體情況，目前是否已有明確取消時間及相關后續(xù)安排，是否已取得相關主管部門的確認意見；(2)湘潭油庫《危險化學品經(jīng)營許可證》于2020年9月20日到期，說明續(xù)期是否存在不確定性，銅官油庫2020年底投入運營的可行性，對持續(xù)盈利能力是否構成重大不利影響，發(fā)行人擬采取的應對措施及有效性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
3、發(fā)行人主營業(yè)務為成品油批發(fā)和零售，主要集中在湖南省，發(fā)行人報告期內主要向山東地煉企業(yè)采購油品。請發(fā)行人代表說明：(1)報告期各期發(fā)行人各加油站的業(yè)務收入均同步增長的原因及合理性；(2)結合國際原油價格波動、區(qū)域內成品油批發(fā)市場競爭格局、行業(yè)準入門檻等因素，說明并披露發(fā)行人的行業(yè)競爭優(yōu)勢、核心競爭力以及面臨的挑戰(zhàn)，公司是否具備開拓其他區(qū)域市場能力，采取的應對措施；(3)發(fā)行人向山東地煉企業(yè)采購的必要性，是否對山東地煉企業(yè)存在重大依賴，向山東地煉企業(yè)采購的單價是否和其他采購供應渠道的采購單價存在明顯差異；(4)地煉企業(yè)成品油出廠價上調以及上游煉化企業(yè)對區(qū)域零售終端的延伸對公司業(yè)務、經(jīng)營模式及持續(xù)盈利能力的影響，發(fā)行人的應對措施及有效性；(5)發(fā)行人安全生產、環(huán)保相關的內控制度是否建立健全并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
4、發(fā)行人報告期內主營業(yè)務毛利率高于可比公司，其中零售業(yè)務毛利率存在波動，批發(fā)毛利率逐期下降。請發(fā)行人代表說明：(1)主營業(yè)務毛利率明顯高于可比公司的原因及合理性；(2)零售模式和批發(fā)模式下毛利率波動變化不一致的原因及合理性；(3)批發(fā)業(yè)務毛利率是否面臨進一步下滑風險，發(fā)行人的應對措施，是否對發(fā)行人的核心競爭力和持續(xù)盈利能力構成重大不利影響，相關風險披露是否充分。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
5、報告期內，發(fā)行人零售業(yè)務存在現(xiàn)金銷售的情形。請發(fā)行人代表說明：(1)零售業(yè)務采取現(xiàn)金交易是否符合業(yè)務特點或行業(yè)慣例，現(xiàn)金交易占比較高的合理性；(2)發(fā)行人董監(jiān)高等關聯(lián)方是否與發(fā)行人存在現(xiàn)金交易，是否與客戶存在資金往來；(3)現(xiàn)金交易相關的內控制度是否建立健全并能有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
(三)湖南湘佳牧業(yè)股份有限公司
1、發(fā)行人養(yǎng)殖模式以農戶代養(yǎng)為主。請發(fā)行人代表說明：(1)代養(yǎng)模式下與代養(yǎng)戶主要權利義務關系，與同行業(yè)可比公司的養(yǎng)殖模式是否一致；(2)報告期代養(yǎng)費的考核政策、具體計算過程，與代養(yǎng)量是否相匹配；部分代養(yǎng)戶出現(xiàn)虧損的原因及其合理性，是否存在為發(fā)行人承擔成本、費用等情形；(3)種苗生產、飼料生產、疫病防治、技術服務、回收銷售等環(huán)節(jié)內控制度及執(zhí)行情況，防范代養(yǎng)戶違約風險的約束機制(保價體系、代養(yǎng)戶保證金等)及其有效性；(4)代養(yǎng)戶養(yǎng)殖場(點)的環(huán)保措施，是否符合相關環(huán)保規(guī)定或要求，與代養(yǎng)戶采取的疫情防治措施及其有效性；(5)種禽產蛋至雞苗孵化完成等各環(huán)節(jié)的成本核算情況，報告期內單位雞苗成本的具體構成及金額；自養(yǎng)模式下活禽單位雞苗成本低于代養(yǎng)模式的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
2、報告期內，發(fā)行人主營業(yè)務收入持續(xù)增長。請發(fā)行人代表說明：(1)2018年營業(yè)收入大幅增長且利潤增幅超過收入增幅的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司情況是否一致；(2)報告期內主要產品銷售數(shù)量、單價的變動情況及原因，活禽與冰鮮兩類產品收入變化情況及合理性，對應收入確認的時點、方法和依據(jù)，發(fā)出商品損耗和商品退回的會計處理及其依據(jù)；(3)活禽與冰鮮產品價格是否存在聯(lián)動關系，2019年上半年活禽產品與冰鮮產品價格變動趨勢相反的合理性；2018年下半年發(fā)行人上調冰鮮產品售價的原因及合理性；(4)對個人客戶活禽產品收入的真實性及最終銷售實現(xiàn)情況，向個人農戶或貿易商采購飼料、活禽等產品交易及相關成本的真實性；(5)個人客戶和供應商是否與發(fā)行人及其股東、實際控制人、董監(jiān)高存在關聯(lián)關系，是否存在利益輸送情形；(6)第三方回款發(fā)生的原因及合理性，對應收入的真實性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
3、報告期內，發(fā)行人綜合毛利率持續(xù)上升。其中，活禽產品與冰鮮產品的毛利率變動趨勢存在差異。請發(fā)行人代表說明：(1)報告期各期兩類產品的單位成本、售價的變化情況及原因；(2)受禽流感的影響2017年上半年虧損，但活禽產品2017年度毛利率同比上漲的原因及合理性；(3)2019年上半年活禽產品毛利率下滑、冰鮮產品毛利率大幅上漲的原因及合理性；(4)與同行業(yè)可比公司相比，毛利率是否存在較大差異及其合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
4、報告期內，發(fā)行人生物資產中生產性生物資產逐年增加。請發(fā)行人代表說明：(1)生物資產成本核算的方法，對未銷售即死亡的生物資產的會計處理方法；對生物資產和存貨的盤點方法，特別是由農戶代養(yǎng)的生物資產的盤點方法，如何確保真實性及準確性；生物資產跌價準備計提的方法及合理性；(2)報告各期外采種禽苗與各期末種禽數(shù)量是否具有合理的匹配關系；(3)未成熟種禽轉為成熟種禽的具體認定方法，結轉金額及時點是否準確，是否符合行業(yè)慣例。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
5、請發(fā)行人代表說明：(1)冰鮮品采購、生產、檢測、儲存、運輸?shù)拳h(huán)節(jié)涉及的產品質量及食品安全相關內控制度是否健全，報告期內是否存在食品安全相關的行政處罰、客戶投訴或訴訟的情況，對生產經(jīng)營是否造成重大不利影響；(2)對于食品安全突發(fā)事件，是否己經(jīng)建立了有效的應對機制。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
(四)上海錦和商業(yè)經(jīng)營管理股份有限公司
1、發(fā)行人承租運營的園區(qū)項目中，部分園區(qū)承租的建筑物所在土地是以劃撥方式取得、部分園區(qū)承租的建筑物所在的土地使用權實際用途與規(guī)劃用途不一致。請發(fā)行人代表：(1)結合相關政策及有關部門的認定，說明發(fā)行人及其子公司改變土地用途營運的項目，是否符合《土地管理辦法》第五十六條的規(guī)定，是否獲得了自然資源主管部門及規(guī)劃部門關于改變土地用途的批準，是否屬于具體行政行為及其有效性；(2)說明發(fā)行人租賃劃撥土地營運的項目是否符合國家和地方關于劃撥土地管理的規(guī)定，是否已經(jīng)履行必要的審批程序，是否存在相關風險或瑕疵；(3)結合發(fā)行人對目前運營的項目園區(qū)的實際改造情況，說明該等改造是否履行了必要的審批程序；(4)說明上述項目是否面臨被要求整改的風險并說明對發(fā)行人生產經(jīng)營的具體影響、發(fā)行人的應對措施。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
2、越界創(chuàng)意園物業(yè)持有方和出租方發(fā)行人為實際控制人郁敏珺控制的公司廣電浦東，項目收入和毛利占比較高。請發(fā)行人代表說明：(1)郁敏珺取得廣電浦東控制權的具體情況，相關程序是否合法合規(guī)，交易價格是否公允；(2)發(fā)行人與廣電浦東租賃交易的必要性、合理性；(3)租賃協(xié)議執(zhí)行過程中是否存在發(fā)生變更或未嚴格執(zhí)行協(xié)議的情形；目前相關協(xié)議的約定是否能保證越界創(chuàng)意園項目的長期正常運營，并持續(xù)為發(fā)行人帶來穩(wěn)定收益；(4)發(fā)行人向廣電浦東租賃價格的公允性，是否存在壓低租金或其他利益輸送等情形；(5)租金調整機制的具體執(zhí)行標準及其合理性與可行性，共同調查程序的具體執(zhí)行方式及其有效性，租金調整幅度設定為實際波動幅度50%的依據(jù)及其公允性；是否存在通過租金調整機制進行業(yè)績管理或輸送利益的情形或風險。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
3、發(fā)行人各報告期主營業(yè)務收入持續(xù)增長。請發(fā)行人代表說明：(1)各報告期主營業(yè)務收入租金收入與物業(yè)管理收入、能源收入、停車費收入增長的配比性；(2)合作項目中毛利率差異較大的原因及合理性，關聯(lián)方項目毛利率、毛利額占比較大的原因及合理性，個別項目經(jīng)營指標，是否存在異常情況，存在異常的原因及合理性；(3)目前經(jīng)濟形勢以及商業(yè)模式多樣化是否對發(fā)行人業(yè)務及收益的可持續(xù)性造成不利影響；(4)發(fā)行人承租的各園區(qū)和房產建筑物租賃年限、租金水平、支付方式，影響到期續(xù)約的具體因素，租金是否存在需要逐年上漲的情形；(5)發(fā)行人對部分收益水平較差的園區(qū)擬采取的措施及有效性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
4、2011年廣電信息將發(fā)行人的股權轉讓給錦和投資，2011年底發(fā)行人通過增資吸收多個新股東。請發(fā)行人代表：(1)說明短時間內股權轉讓、增資對應價格差異較大的原因和合理性；(2)結合前次股權轉讓是否通過公開市場方式進行、相關協(xié)議中關于期間損益的約定及實際執(zhí)行情況等說明轉讓價格的公允性，是否存在損害廣電信息利益的情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
發(fā)行監(jiān)管部
2019年12月12日
（文章來源：證監(jiān)會網(wǎng)站）
